چاپ        ارسال به دوست

متن کامل پيش نويس لايحه اصلاح قانون تجارت ایران مصوب کمیسیون اقتصادی مجلس

خبراقتصادی: آخرین لایحه قانون تجارت ایران که به تصویب کمیسیون اقتصادی مجلس رسیده هنوز نهایی نشده و در مجمع تشخیص مصلحت نظام است 
در صورت نهایی شدن این لایحه و ابلاغ آن از تاريخ تصويب اين قانون ، قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ ، لايحه اصلاحي قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ ، و تمامي اصلاحات و الحاقات آنها ، قانون اداره تصفيه امور ورشكستگي مصوب سال ۱۳۱۸ ، آيين نامه قانون اداره تصفيه امور ورشكستگي، آيي ننامه درآمد صندوق الف و صندوق ب مصوب سال ۱۳۱۹ ، نظام نامه امور ورشكستگي قانون تجارت مصوب، سال ۱۳۱۱ ، قانون حمايت صنعتي و جلوگيري از تعطيلي كارخانه هاي كشور مصوب سال ۱۳۴۳ قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت سال ۱۳۷۶ ، قانون صدور چك و اصلاحات آن، قانون ثبت شركت ها و... نسخ مي شوند.

قانون تجارت ایران مهمترین مجموعه مدون قوانین مربوط به امور بازرگانی در ایران است که اساس حقوق تجارت ایران را تشکیل می‌دهد. این قانون در سیزدهم اردیبهشت  سال ۱۳۱۱ در ششصد ماده توسط مجلس شورای ملی تصویب شد. برخی از بازرگانان قانون تجارت ایران را  که بر مبنای قانون تجارت ۱۸۰۷ فرانسه (معروف به کد ناپلئون) ترجمه‌ و تهیه شده است، را دارای قواعد مبهمی می دانستند که مشکلات زیادی را در تجارت  به وجود می آورد. گفتنی است تنها تغییر در این قانون به سال ۱۳۴۷ برمی گردد که موارد مربوط به شرکت های سهامی به آن اضافه شد.

پس از پیروزی انقلاب اسلامی، برخلاف همه تلاشی که برای اسلامی کردن قوانین مصوب قبل از انقلاب صورت گرفت ، قانون تجارت دست نخورده  باقی ماند. از زمانی که زمزمه تغییر قانون تجارت با توجه به ایرادهای قبلی و نیز گسترش حوزه تجارت، در محافل حقوقی پیچید ، هر ۳ قوه برای ارائه پیش نویس و اصلاح قانون اقدام کردند. در این میان وزارت بازرگانی نیز فعال ظاهر شد و با کمک گرفتن از جامعه دانشگاهی دست به تهیه پیش نویس لایحه اصلاح قانون تجارت زد.

 
این قانون دارای هشت فصل ، یک هزار و 28 ماده و 150 تبصره است و  با همکاری دولت و قوه قضائیه در سه سال گذشته برای اصلاح قانون تجارت فعلی و تدوین قانون جدید 18 هزار نفر ساعت کار در مجلس انجام شده است.  تجارت ،حقوق طرفین ، قراردادها ، ورشکستگی و اسناد از باب های این قانون است.

در قانون فعلی تجارت ایران که برگرفته از قانون تجارت کشورهای فرانسه و مصر بوده است ، هشت درصد از قانون فعلی یا قدیمی ادغام ، 21 درصد تغییر و 33درصد تغییرمحتوایی می کند . همچنین 38 درصد نیز حذف می شود.

 باب اول :
تجار و معاملات تجارتي
ماده ۱: تاجر شخصي است كه به منظور كسب منفعت مادي، براي خود به فعاليت تجارتي اشتغال دارد.
ماده ۲: فعاليت هاي ذيل ذاتاً تجارتي محسوب میشوند:
الف هرگونه فعاليت توزيعي يا خدماتي، مانند: ۱) خريد يا تحصيل هر نوع مال جاندار يا بي جان، مادي يا غيرمادي به قصد فروش يا اجاره، هرچند كه از طريق شبكه هاي الكترونيك و در فضاي مجازي انجام شده باشد. ۲) تصدي به هر نوع تاسيساتي كه براي تسهيل زندگي و تدارك و عرضه كالا يا خدمات ايجاد مي شود، از قبيل: امانت فروشي ها، انبارهاي عمومي، بنگا ههاي كاريابي و تامين خدمه، آبرساني، گازرساني، برق رساني، خدمات رايان هاي، تهيه و رساندن ملزومات مانند تدارك نيازهاي روزانه منازل و اماكن وسوخت و انرژي مور دنياز كارخانجات، كشتي ها و سفائن و امثال آن. ۳) تصدي به هر نوع تاسيسات از قبيل مجتمع عای تفريحي يا ورزشي، هتل ها و مهمانسراها، كمپينگ ها،
پاركينگ هاي عمومي، سالنهای مختص جشن ها و ميهماني ها و كنفرانس ها، سالن هاي آرايش وزيبايي و مجتمع هاي خدمات بهداشتي، داروخانه ها و موسساتي كه خدمات تبليغي و مهندسي و فني ارائه م يدهند.
ب هرگونه فعاليت توليدي يا صنعتي مانند: ۱) تاسيس و بهره برداري از هر قسم كارخانه، اعم از تاسيسات تبديل يا توليد هر نوع مواد مصرفي و مواد اوليه و ساخت انواع ماشين آلات صنعتي، توليدي، كشاورزي و بهداشتي، انواع خودروها، كشت يها، هواپيماها و هاوركرافت ها و معاملات راجع به آنها. ۲) تاسيس و بهره برداري از مجتمع هاي كشاورزي، دامپروري، پرورش ماهي و زنبور عسل و پرورش طيور و كشتارگاهها و امثال آن. ۳ تصدي به هر نوع عمليات حمل و نقل كالا يا مسافر از راه خشكي يا آب يا هوا به هر نحو كه باشد. ۴) بهره برداري از معادن، در خشكي باشد يا در آب، اعم از معادن مربوط به جمادات، مايعات، يا گازها و همچنين تصدي به هر قسم نمايشگاه عمومي از قبيل سينماها، تئاترها، سيرك ها، با غوحش ها، استاديوم هاي ورزشي، فرهنگسراها، موز ه ها، نمايشگاه منطقه اي يا بين المللي كالاها، صنايع و امثال آن.
پ هرگونه فعاليت مالي مانند: تصدي به عمليات بانكي، صرافي، موسسات مالي و اعتباري و صندوق هاي قرض الحسنه و عمليات بورس و بيمه و هر نوع عمليات براتي اعم از صدور و انتقال يا ظهرنويسي برات يا سفته اعم از كاغذي و الكترونيكي.

ت هرگونه فعاليت معاضدتي و واسط هاي مانند: تصدي به عمليات دلالي و تسهيل معاملات منقول يا غيرمنقول. همچنين تصدي به هر قسم حق العمل كاري، نمايندگي تجارتي و عمليات حراجي.
ماده ۳ : كليه فعالي تهاي تجار، تبعاً تجارتي محسوب میشود، مگر ثابت شود كه مربوط به امور تجارتي نيست. هرگونه تعهد قراردادي يا قانوني تاجر كه به مناسبت يا براي اجراي فعاليت هاي تجارتي وي ايجاد شده نيز تجارتي محسوب می شود.
تبصره: فعاليت هايي كه نمايندگان يا قائم مقامها هاي تاجر از طرف وي انجام م يدهند در حكم فعاليت هاي خود تاجر مي باشد.

باب دوم :
حقوق و تكاليف تاجر
فصل اول : دفتر ثبت تجارتي
ماده ۴ : هر تاجر، به استثناي كسبه جزء، مكلف است دفاتر (كاغذي يا الكترونيكي ) زير يا دفاتر ديگري را كه دولت به موجب آيين نامه جايگزين آنها قرار مي دهد داشته باشد. ۱ دفتر روزنامه ۲ دفتر كل ۳ دفتر دارايي ۴ دفتر ثبت مكاتبات.
تبصره : آيين نامه مربوط به دفاتر و نحوه تنظيم و نگهداري آنها را وزارتخان ههاي بازرگاني و امور اقتصادي و دارايي، ظرف مهلت ۶ ماه از تاريخ تصوي ب اين قانون و با توجه به قانون تجارت الكترونيك و توسعه و تحول وضع اقتصادي كشور و حجم فعاليت تجار و شيوع سيستم هاي نوين حسابداري رايانه اي تنظيم مي نمايند. اين آيين نامه پس از تصويب هيات وزيران لازم الاجرا خواهد شد.
ماده ۵ : دفتر روزنامه دفتري است كه تاجر كليه عمليات مالي اعم از خريد و فروش و ديون و مطالبات و ظهرنويسي و هرگونه فعاليتي كه ايجاد دين يا طلب كند يا مالي را مقيد كند و نيز عمليات محاسباتي را به تاريخ وقوع و ساير عمليات را كه طبق اصول حسابداري و عرف متداول دفترداري در پايان دوره مالي براي تنظيم حساب سود و زيان ترازنامه لازم است بلااستثناء و هر روز به ترتيب در آن ثبت كنند.
تبصره: تاجر مي تواند براي ثبت كليه عمليات دفتر روزنامه واحد و يا دفاتر روزنامه متعدد براي هر طبقه يا طبقاتي از آنها داشته باشد. از قبيل دفتر روزنامه صندوق، دفتر روزنامه بانك و دفاتر روزنامه غيرنقدي مانند خريد و فروش نسيه و اقساطي و يا چند مورد از حساب ها.
ماده ۶ : دفتر كل دفتري است كه كليه عمليات ثبت شده در دفتر يا دفاتر روزنامه برحسب سرفصل يا كدگذاري حساب ها در صفحات مخصوص آن ثبت مي شود به ترتيبي كه براساس آن تنظيم حساب سود و زيان و ترازنامه امكا نپذير باشد.
تبصره ۱ : كليه عمليات ثبت شده در دفاتر روزنامه در هرماه بايد حداكثر تا پانزدهم ماه بعد به دفتر كل نقل شود.
تبصره ۲: تجاري كه داراي شعبه هستند مكلفند با توجه به روش هاي حسابداري، خلاصه عمليات شعبه يا شعب خود كه داراي دفاتر قانوني باشند را ماه به ماه و در غير اين صورت لااقل سالي يك بار در دفاتر خود ثبت كنند.
ماده ۷ : دفتر دارايي دفتري است كه تاجر بايد هر سال صورت جامعي از كليه دارايي منقول و غيرمنقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را به ريز مرتب كند و در آن دفتر ثبت و امضاء كند و اين كار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.

ماده ۸ : دفتر ثبت مكاتبات دفتري است كه كليه مكاتبات و صورت حساب هاي وارده و صادره و قراردادهاي تاجر اعم از كاغذي يا الكترونيكي به ترتيب تاريخ و با قيد شماره بايد در آن ثبت شود.
ماده ۹: در صورتي كه دفاتر مذكور در ماده ۴ اين قانون (به استثناء دفتر ثبت مكاتبات) به صورت كاغذي تنظيم و نگاهداري شوند بايد توسط نماينده اداره ثبت امضاء و تعداد صفحات و مشخصات كامل صاحب دفتر در صفحات اول و آخر آن نوشته شود. اين دفاتر بايد داراي نمره ترتيبي باشد
و كليه معاملات و عمليات مالي به ترتيب تاريخ در صفحات مخصوص به آن نوشته شود. هر گونه تراشيدن، حك كردن، جاي سفيد گذاشتن، پايين خطوط نوشتن و امثال آن در اين دفاتر ممنوع است.
تبصره ۱: ضوابط مربوط به تنظيم ، نگهداري و قابليت استناد دفاتر الكترونيكي، به ترتيبي كه در تبصره ماده ۴ اين قانون پيش بيني شده، تنظيم خواهد شد.
تبصره ۲: تاجر بايد دفاتر هر سال مالي اعم از كاغذي و الكترونيكي را حداقل ۱۰ سال پس از پايان آن سال مالي نگهداري كند.
ماده ۱۰ : دفاتر موضوع ماده ۴ اين قانون و ساير دفاتري كه تجار براي امور تجارتي خود به كار مي برند در صورتي كه مطابق مقررات اين قانون تنظيم شود بين تجار در امور تجارتي اعتبار دارد و در هر صورت در برابر صاحب آن قابل استناد است
تبصره : هرگاه دفاتر تجارتي بصورت الكترونيكي تنظيم شده باشد، در صورتي قابل استناد است كه سنديت آن طبق قانون تجارت الكترونيكي پذيرفته شود.
ماده ۱۱ : تخلف از ماده ۴ و ۸ مستلزم ده تا سي ميليون ريال جزاي نقدي است . و قطع نظر از تقاضاي مدعي خصوصي يا مقامات قضايي، دادگاه تجارتي میتواند راساً حكم بدهد. اين مجازات مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشكسته اي كه دفتر مرتب ندارد، نيست.

فصل دوم : دفاتر تجارتي
ماده ۱۲ : گروه اقتصادي با منافع مشترك و تجار به استثناء كسبه جزء بايد نام خود را، طبق آيين نامه اي كه به پيشنهاد وزارت دادگستري به تصويب هيات وزيران خواهد رسيد، در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسانند. متخلف از اين حكم به جزاي نقدي از ۱۰ ميليون ريال تا ۳۰ ميليون ريال محكوم خواهد شد. ثبت نام در دفتر ثبت تجارتي اماره تاجر بودن ثبت كننده است.
وزارت دادگستري موظف است ظرف ۳ ماه از تصويب اين قانون آيين نامه اين ماده را تهيه و به تصويب هيات وزيران برساند.
تبصره ۱ : اسم و مشخصات تاجري كه طبق آیین نامه مربوطه در دفتر ثبت تجارتي ثبت نام مي كند، بايد در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي و يك روزنامه كثير الانتشار براي اطلاع عموم آگهي شود و اشخاص مي توانند با مراجعه به دفتر ثبت، اطلاعات راجع به تاجر را مطالبه كنند و از آنها رونوشت بگيرند.
تبصره ۲: مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتي را وزارت دادگستري با تصريح به موضوعاتي كه بايد به ثبت برسد به موجب آیین نامه معين خواهد كرد.
ماده ۱۳ : هر تاجر، به استثناء كسبه جزء ، بايد در كليه اسناد ، اوراق، صورتحساب ها، آگهي ها ، تابلوها و ساير مكتوبات خطي يا چاپي يا الكترونيكي خود تصريح كند كه با چه شماره اي به ثبت رسيده است و الا به جزاي نقدي از ۱۰ ميليون ريال تا ۳۰ ميليون ريال محكوم می شود.
ماده ۱۴ : كسبه جزء و ضوابط مرتبط با فعاليت آنها مطابق آيين نامه اي كه، ظرف شش ماه پس از تصويب اين قانون به پيشنهاد وزارت بازرگاني تهيه و به تصويب هيات وزيران مي رسد، معين مي شود.
فصل سوم : نام تجارتي
ماده ۱۵ : نام تجارتي ، اسم يا عنواني است كه نمايانگر يا مشخص كننده تاجر باشد.
ماده ۱۶ : فعاليت تحت يك نام تجاري در صورتي مجاز است كه نام تجاري ثبت شده باشد.
ماده ۱۷ : نام تجارتي نبايد طوري انتخاب شود كه موجب اشتباه گردد. مثلا تاجري كه داراي شريك نيست نمي تواند براي بنگاه تجاري خود اسمي انتخاب كند كه موهم وجود شريك باشد . يا اسمي انتخاب كند كه به نام تاجر ديگري مشتبه شود، همچنين هر اسمي كه استفاده از آن بر خلاف نظم عمومي يا اخلاق حسنه باشد، ممنوع است.
ماده ۱۸ : پس از ثبت نام تجارتي، براي دارنده آن حق انحصاري ايجاد مي شود هيچ تاجري نمي تواند نام تجارتي ثبت شده ديگران را براي فعاليت تجارتي خود انتخاب كند، خواه به صورت اسم يا علامت تجارتي باشد. همچنين استفاده از اسم يا علامت تجارتي مشابه كه باعث گمرا هي عموم شود ممنوع است، هرچند كه نام خانوادگي تاجر باشد.

40
ماده ۱۹ : نام تجارتي تنها به همراه مايه تجارتي قابل انتقال است.
ماده ۲۰ : وزارت دادگستري و بازرگاني مكلف است ظرف ۶ ماه از تاريخ تصويب اين قانون آيين نامه مربوط به شرايط و ضوابط ثبت نام تجارتي را تهيه و به تصويب هيات وزيران برساند.
لايحه اصلاح قانون تجارت
۴۱
باب سوم:
قراردادهاي تجارتي
فصل اول: دلالي
ماده ۲۱ : دلال شخصي است كه در مقابل اجرت، واسطه انجام معاملات مي شود يا براي شخصي كه مايل به انجام دادن معامله اي است، طرف معامله پيدا میکند جز در موارد مصرح در اين قانون، قرارداد دلالي تابع مقررات راجع به وكالت است.
ماده ۲۲ : دلال مي تواند در انواع فعالي تهاي تجارتي مربوط به خدمات و كالا، اعم از معاملات منقول و غيرمنقول و عمليات بيمه و حمل و نقل و غيره، به عنوان واسطه دخالت كند.
ماده ۲۳ : دلال مي تواند به فعاليت تجارتي به سود خود نيز بپردازد، اما به هيچ عنوان نمي تواند در موضوع دلالي به حساب خود اقدام كند.
تبصره : چنانچه دلال به هر عنوان به حساب خود به معاملاتي بپردازد كه در آن موضوع اقدام به دلالي میکند معامله او باطل است و به جبران خسارت زيان ديده از اين اقدام محكوم مي شود.
ماده ۲۴ : دلال بايد با صداقت دو طرف معامله را از جزييات قرارداد آگاه سازد و در مقابل هر يك از آن دو، مسئول تقلب و تقصير خويش است هرچند دلالي را فقط براي يكي انجام داده باشد.
ماده ۲۵ : هيات عالي نظارت موضوع ماده ۱۱ قانون نظام صنفي مكلف است، با رعايت قانون نظام صنفي مصوب سال ۱۳۸۲ و اصلاحات آن، فعاليت واحدهاي صنفي را كه به دلالي اشتغال دارند در چارچوب اتحاديه هاي صنفي انتظام بخشد و بر تدوين موازين و ضوابط حرفه اي لازم توسط تشكل هاي صنفي مزبور نظارت كند، به گون هاي كه هر تشكل تا پايان يكسال پس از لازم الاجرا شدن اين قانون داراي ضوابط و مقررات لازم شود. دلالي در رشت ههايي كه داراي مقررات خاص هستند از شمول اين ماده مستثني است.
ماده ۲۶ : دلال نمي تواند از سوي يكي از دوطرف معامله دريافت وجه يا تاديه دين كند يا تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد، مگر اينكه چنين اجاز هاي را داشته باشد.
ماده ۲۷ : دلال مسئول اشياء و اسنادي است كه در جريان معامله به او داده شده، مگر اينكه ثابت كند ضايع يا تلف شدن اشياء يا اسناد مزبور ناشي از علتي است كه به شخص يا خدمه و كاركنان او نبوده است.
۴۲

ماده ۲۸ : در موردي كه فروش از روي نمونه باشد، دلال بايد نمونه كالا را تا پايان اجراي تعهدهاي دو طرف يا زماني كه در قرارداد قيد شده است نگاه دارد، مگر اينكه به تراضي دو طرف از اين قيد معاف شده باشد.
در مورد افشاء هرگونه اسرار و اطلاعات دو طرف معامله، كه دلال به «۲۳» ماده ۲۹ : حكم ماده اقتضاي شغل خود از آن آگاه شده است نيز جاري است. اطلاعاتي كه براي انجام صحيح وظايف بايد به اطلاع دوطرف معامله برسد، مشمول اين حكم نيست. همچنين است «۲۴» دلالي، مطابق ماده اطلاعاتي كه عرف حرف هاي انتقال آن را به ديگران مباح مي داند، و زياني به بار نمی آورد.
ماده ۳۰ : دلال مي تواند در يك زمان براي چند آمر دلالي كند ، در اين صورت، بايد آمران را از اين ترتيب و امور ديگري كه ممكن است موجب تغيير راي آنها شود، آگاه سازد.
ماده ۳۱ : هرگاه اسناد معامله انجام شده توسط دلال بين دو طرف رد و بدل شود، در صورتي كه امضاها راجع به اشخاصي باشد كه توسط او معامله كرد هاند، دلال ضامن اصالت امضاي آن اسناد است.
ماده ۳۲ : دلال ضامن اعتبار اشخاصي كه براي آنها دلالي مي كند و اجراي معاملاتي كه توسط او انجام مي شود نيست.
ماده ۳۳ : دلال مسئول ارزش و كيفيت و جنس موضوع مورد معامله نيست، مگر اين كه ثابت شود تقصير از جانب او بوده است.
ماده ۳۴ : هرگاه معامله كننده به اعتبار تعهد شخص دلال معامله كند، دلال ضامن اعتبار معامله و اجراي تعهدهاي ناشي از آن در برابر او است.
ماده ۳۵ : در صورتي كه دلال در نفس معامله منتفع يا سهيم باشد بايد به طرفي كه اين نكته را نمي داند اطلاع دهد وگرنه مسئول خسارات وارده مي باشد.
ماده ۳۶ : در صورتي كه دلال در معامله سهيم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجراي تعهد است.
ماده ۳۷ : دلال نمي تواند اجرت دلالي را مطالبه كند مگر در صورتي كه معامله به راهنمايي يا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۸ : دلال حق ندارد، برخلاف تعهد خود در برابركسي كه به او ماموريت داده است، به نفع طرف ديگر معامله اقدام كند يا برخلاف عرف تجارتي محل از آن طرف وجهي دريافت يا وعده وجهي را قبول كند در اين صورت مستحق دريافت اجرت و مخارجي كه كرده است نخواهد بود.
تبصره: هرگاه اتمام معامله منوط به حصول شرطي باشد، دلال پس از تحقق شرط ، مستحق اجرت است.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۳
ماده ۳۹ : مخارجي را كه دلال با اذن يا اجازه آمر مي كند ، حتي در فرض انجام نشدن معامله نيز، قابل مطالبه است. همچنين است در موردي كه عرف تجارتي محل به پرداخت هزينه اي حكم كند.
ماده ۴۰ : در صورتي كه معامله اقاله يا به استناد يكي از خيارات فسخ بشود حق دلالي از بين نمي رود، مشروط بر اين كه انحلال معامله منتسب به دلال نباشد.
ماده ۴۱ : دلالي معامله ممنوع اجرت ندارد.
ماده ۴۲ : دلال بايد، علاوه بر دفاتر موضوع ماده ۴ اين قانون، دردفتر ويژه اي كليه معاملاتي را كه به دلالي او انجام گرفت هاند با ذكر مشخصات معامله و طر فهاي معامله ثبت كند.
نحوه تنظيم اين دفتر و چگونگي ثبت معاملات را آیین نامه اي كه ظرف شش ماه از تاريخ تصويب اين قانون توسط وزارت امور اقتصادي و دارايي پيشنهاد و به تصويب وزراي امور اقتصادي و دارايي، بازرگاني و دادگستري مي رسد، معين خواهد كرد.
فصل دوم: حق العمل كاري
ماده ۴۳ : حق العمل كاري قراردادي است كه به موجب آن شخصي كه حق العمل كار ناميده مي شود بنا به درخواست ديگر كه آمر مي باشد، معامله يا معاملات مشخصي را در ازاي كارمزدي معين، به نام خود و به حساب آمر انجام میدهد..
ماده ۴۴ : در مواردي كه در اين قانون سكوت شده است، مقررات راجع به وكالت در حق العمل كاري جاري خواهد بود.
ماده ۴۵ : حق العمل كار بايد آمر را از جريان اقدامات خود آگاه كند و در صورت انجام دادن معامله، بيدرنگ مراتب را با ذكر مشخصات و زمان معامله به آمر اطلاع دهد.
ماده ۴۶ : حق العمل كار مكلف به بيمه كردن اموال موضوع معامله نيست، مگر در مواردي كه به حكم قانون و يا دستور آمر بيمه اجباري باشد.
ماده ۴۷ : اگر كالايي كه به منظور فروش براي حق العمل كار ارسال شده است، معيوب باشد.
حق العمل كار بايد، براي محفوظ داشتن حق رجوع به متصدي حمل و نقل و تعيين ميزان خسارت، به نحو مقتضي براي محافظت كالا، اقدامات لازم را به عمل آورد و آمر را از اقدامات خود آگاه كند، وگرنه مسئول خسارت ناشي از اين غفلت است.
ماده ۴۸ : اگر بيم فساد سريع كالايي رود كه نزد حق العمل كار براي فروش ارسال شده است، در صورتي كه منافع آمر ايجاب كند، حق العمل كار مكلف است كالا را با اطلاع دادستان يا نماينده او به فروش برساند.
ماده ۴۹ : اگر حق العمل كار كالا يا خدمات را به كمتر از قيمتي كه آمر معين كرده است بفروشد يا به قيمتي بيش ازآنچه آمر معين كرده است، بخرد در برابر آمر مسئول تفاوت قيمت است، مگر اينكه حق العمل كار ثابت كند معامله انجام شده به منظور جلوگيري از ورود ضرر بيشتري به آمر بوده و تحصيل اجازه آمر به هنگام، مقدور نبوده است.

44
ماده ۵۰ : اگر حق العمل كار تقصير كرده باشد، مسئول جبران كليه خساراتي است كه از تقصير او ناشي شده است.
ماده ۵۱ : اگر حق العمل كار، كالا را به كمتر از قيمتي كه آمر معين كرده است، بخرد يا به بيشتر از قيمتي كه آمر تعيين كرده است، بفروشد، حق استفاده از تفاوت قيمت را ندارد و بايد آن را به حساب آمر محسوب كند.
ماده ۵۲ : اگر حق العمل كار بدون رضايت آمر مالي را به نسيه بفروشد يا براي خريد پيش پرداخت دهد، ضررهاي ناشي از آن بر عهده خود او است. با وجود اين، در صورتي كه عرف تجارتي فروش نسيه يا پيش پرداخت را ايجاب كند، حق العمل كار ماذون به آن محسوب مي شود، مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۵۳ : حق العمل كار در مقابل آمر مسئول اجراي تعهدات طرف معامله نيست، مگر اين كه مجاز به معامله اعتباري نباشد يا ضمانت طرف معامله را كرده باشد يا عرف تجارتي او را مسئول شناسد.
ماده ۵۴ : هزينه هاي لازم براي انعقاد معامله و اجراي تعهدات ناشي از آن، مانند انبارداري و حمل و نقل و بيمه، به عهده آمر است و اگر ح قالعمل كار پرداخته باشد، م يتواند آن را مطالبه كند. همچنين است هر پرداخت ديگري كه در جريان معامله به سود آمر انجام شده است.
ماده ۵۵ : وقتي حق العمل كار مستحق كارمزد مي شود كه معامله انجام شده باشد. نسبت به مواردي كه عدم انجام آن مستند به فعل آمر يا سبب ديگري بوده است، حق العمل كار مستحق اجرتي است كه عرف براي اقدام او معين مي كند.
ماده ۵۶ : اگر حق العمل كار رعايت امانت را نكند و به عنوان مثال، بهايي بيش از قيمت خريد يا كمتر از قيمت فروش به حساب آمر منظور دارد، مستحق كارمزد نيست. و آمر مي تواند خود طرف معامله با خريدار يا فروشنده قرار گيرد. اين امر مانع از اجراي مجازات خيانت در امانت نخواهد بود.
ماده ۵۷ : حق العمل كار در مقام وصول مطالبات خود از آمر نسبت به اموال موضوع معامله و قيمتي كه اخذ كرده است حق حبس دارد.

باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۵
ماده ۵۸ : اگر فروش كالا ممكن نشود و يا آمر از اجازه فروش رجوع كند و كالا را بيش از حد متعارف نزد حق العمل كار بگذارد، ح قالعمل كار مي تواند آن را با نظارت دادستان يا نماينده او از طريق مزايده به فروش برساند. اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماينده نيز نداشته باشد، فروش بدون حضور او يا نماينده او به عمل خواهد آمد. در هر حال قبلا بايد به نحو مضبوطي به او اطلاع داده باشد ، مگر اين كه كالا ضايع شدني يا سري عالفساد باشد.
ماده ۵۹ : اگر حق العمل كار مامور به خريد يا فروش كالا يا اسناد تجاري يا ساير اوراق بهاداري باشد كه مظنه بورسي يا بازاري دارد، میتوانید خود طرف معامله قرار گيرد، مگر اينكه آمر دستور مخالفي داده باشد. در اين صورت طرف معامله بودن حق العمل كار مانع از مطالبه هزين ههاي قراردادي يا متعارف حق العمل كار نيست.
ماده ۶۰ : در موردي كه حق العمل كار مي تواند طرف معامله قرار گيرد، اگر انجام معامله را بدون تعيين طرف معامله به آمر اطلاع دهد، خود طرف معامله محسوب مي شود.
ماده ۶۱ : اگر آمر از امر خود رجوع كند و حق العمل كار قبل از ارسال خبر معامله، از اين رجوع مطلع گردد ديگر نمي تواند معامله اي را انجام دهد.
ماده ۶۲ : معاملاتي كه حق العمل كار انجام م يدهد براي آمر محسوب مي شود، مگر اينكه خلاف آن را در معامله تصريح كند يا بعد خلاف آن ثابت شود. ولي، اگر موضوع معامله مال معين و متعلق به آمر باشد، آن معامله براي آمر محسوب مي شود.
فصل سوم: حمل و نقل
ماده ۶۳ : تعاريف:
-
۱ قرارداد حمل و نقل: پيماني است كه به موجب آن شخصي كه متصدي حمل و نقل ناميده مي شود در برابر ديگري تعهد مي كند كه در مقابل اجرت, اشخاص يا كا لاها را با شرائط معين و با وسيله معيني از محلي به محل ديگر حمل كند.
-
۲ متصدي حمل ونقل: شخصي است كه در مقابل اجرت, تصدي به حمل كالاها يا اشخاص را برعهده مي گيرد.
-
۳ حمل ونقل كننده فرعي: شخصي است كه اجراي قرار داد حمل ونقل يا اجراي بخشي از آن توسط متصدي حمل و نقل به او واگذار میشود. اين تعريف شامل هر شخص ديگري هست كه اجراي تمام يا بخشي از قرارداد به وي واگذار شده است.
-
۴ فرستنده: شخصي است كه به نام يا به حساب وي با متصدي حمل و نقل قرارداد بسته شده يا كالا به نام يا به حساب وي به متصدي حمل ونقل تحويل داده شده است.
-
۵ گيرنده: شخصي است كه مجاز به دريافت كالا در مقصد مي باشد.
۴۶

-۶ كالا : كالا شامل هر گونه مال اعم از اموال و اشياء جامد يا مايع يا گاز و حيوانات مي گردد. در موردي كه كالا در داخل كانتينر, جعبه, قفس يا پالت يا هر وسيله مشابه ديگري قرارداده شده يا به گون هاي بسته بندي شده است, كلمه كالا شامل كانتينر, جعبه, قفس, پالت و وسايل مشابه ديگر نيز مي گردد, به شرط آنكه به وسيله فرستنده تهيه شده باشد.
-
۷ بار نامه : سندي كاغذي يا الكترونيك است كه به تقاضاي فرستنده و به وسيله متصدي حمل ونقل يا نماينده او صادر و توسط اشخاص ياد شده امضاء گرديده و مشخصات كامل كالا در آن قيد شده است و دليل وجود قرارداد حمل و نقل و رسيد تحويل كالا به متصدي حمل و نقل محسوب مي شود. عدم صدور بار نامه يا ناقص بودن آن تاثيري بر اعتبار قرارداد حمل و نقل ندارد.
-
۸ دوره مسئوليت متصدي حمل و نقل كالا: دوره مسئوليت متصدي حمل و نقل كالا از لحظه اي شروع مي شود كه كالا در مبدا حمل در اختيار و تحت كنترل وي، نماينده يا قائم مقام وي قرار مي گيرد تا زماني كه در مقصد در اختيار و تحت كنترل گيرنده، نماينده يا قائم مقام وي قرار داده شود، ادامه دارد.
-
۹ دوره مسئوليت متصدي حمل و نقل مسافر شامل مدتي است كه مسافر در سالن يا سكوي مخصوص سوار شدن و درحال سوار شدن، داخل وسيله نقليه و در حال پياده شدن از آن است.
ماده ۶۴ : قرارداد حمل ونقل, تابع اين قانون است مگر آنكه قانون ديگر مقررات خاصي براي آن وضع كرده باشد. در موارد سكوت، قرارداد حمل و نقل تابع قواعد عمومي وكالت است.
ماده ۶۵ : فرستنده بايد اين اطلاعات را به متصدي حمل و نقل ابلاغ كند:
۱) نشاني صحيح گيرنده, ۲) محل تحويل كالا
۳) نوع كالا و مشخصات آن، اعم از تعداد, مقدار و وزن. چنانچه كالا در طول مدت حمل نياز به مراقبت مخصوص داشته باشد، مانند كالاهاي گرانبها، حيوانات، كالاهاي خطرناك و آتش زا، تبخير شونده، فاسدشدني و خورنده، بايد اطلاعات مربوط به آن نيز به وضوح ارائه شود. چنانچه فرستنده اطلاعات ياد شده را ارائه نكند يا به غلط ارائه دهد خسارت هاي ناشي از آن بر عهده وي خواهد بود.
ماده ۶۶ : فرستنده بايد كالا را به طرز مناسب بسته بندي كند و عهده دار خسارت ناشي از عيوب بسته بندي است. ولي، خسارات ناشي از بارگيري و بارچيني نادرست بر عهده متصدي حمل و نقل است.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۷
ماده ۶۷ : اگر بسته بندي عيب ظاهري داشته و متصدي حمل و نقل كالا را بدون قيد عدم مسئوليت قبول كرده باشد مسئول خسارات خواهد بود.
ماده ۶۸ : فرستنده مي تواند مادام كه كالا در اختيار متصدي حمل و نقل است آن را با پرداخت - مخارج و خساراتي كه متصدي حمل و نقل متحمل شده پس بگيرد، مگر در موارد ذيل: ۱-درصورتي كه بارنامه به گيرنده كالا تسليم شده باشد. ۲- در صورتي كه متصدي حمل و نقل رسيدي به فرستنده داده و فرستنده نتواند آن را پس دهد. ۳- درصورتي كه متصدي حمل و نقل به گيرنده اعلام كرده باشد كه كالا به مقصد رسيده و بايد آنرا تحويل گيرد. ۴- درصورتي كه پس از وصول كالا به مقصد گيرنده تسليم آن را تقاضاكرده باشد. در اين موارد متصدي حمل ونقل بايد مطابق دستور گيرنده عمل كند. معذالك اگرمتصدي حمل ونقل رسيدي به فرستنده داده مادام كه بار به مقصد نرسيده مكلف به رعايت دستور گيرنده نخواهد بود مگر اينكه رسيد به گيرنده تسليم شده باشد. ۵- فرستنده نمي تواند دستوري بدهد كه موجب تقسيم شدن كالا به دو يا چند قسمت شود.
ماده ۶۹ : اگر گيرنده كالا را قبول نكند يا مخارج و ساير مطالبات متصدي حمل و نقل بابت كالا تاديه نشود يا به گيرنده دسترسي نباشد، متصدي حمل و نقل بايد مراتب را به اطلاع فرستنده برساند و كالا را نزد خود به امانت نگاه دارد يا نزد ديگري به امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج ناشي از اين امر به عهده فرستنده خواهدبود. اگر فرستنده يا گيرنده در مدت مناسبي تكليف بار را معين نكند، متصدي حمل و نقل مي تواند مطابق ماده ۴۸ آن را به فروش رساند. منتها،
بايد فرستنده و گيرنده را از اينكه بار به فروش خواهد رسيد، از قبل آگاه كند، مگر اينكه مقدور نباشد.
ماده ۷۰ : اگر كالا در معرض تضييع سريع باشد يا قيمتي كه م يتوان براي آن فرض كرد مخارجي را كه براي آن م يشود، تامين نكند، متصدي حمل و نقل بايد فورا مراتب را به اطلاع دادستان محل يا نماينده او برساند و با نظارت او مال را به فروش برساند. منتها، بايد فرستنده و گيرنده را از اينكه ما ل التجاره به فروش خواهد رسيد، در صورتي كه ممكن باشد، از قبل آگاه كند.
ماده ۷۱ : اگر كالا تلف, ناقص يا گم شود متصدي حمل و نقل مسئول قيمت آن است، مگر اينكه ثابت كند تلف يا گم شدن مربوط به جنس خود كالا يا مستند به تقصير فرستنده ياگيرنده يا ناشي از دستورها و اطلاعاتي بوده است كه يكي از آنها داده اند يا به حوادثي مربوط مي شود كه هيچ متصدي مواظبي نيز نمي توانست ازآن جلوگيري كند.
دوطرف مي توانند در قرارداد براي ميزان خسارت مبلغي زيادتر از قيمت كامل كالا معين كنند.
اما شرط خسارت به كمتر از قيمت كالا باطل است.
ماده ۷۲ : متصدي حمل و نقل مسئول جبران هرگونه خسارت جاني، مادي و معنوي مسافران است مگر آنكه ثابت كند خسارت در نتيجه تقصير خود مسافر حادث شده يا ناشي از قوه قاهره يا علت خارجي بوده است كه هيچ متصدي مواظبي نمی توانسته از آن جلوگيري كند.

48
ماده ۷۳ : در مورد خسارت هاي ناشي از تاخير تسليم يا نقص يا ساير خسارات كالا نيز متصدي حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود. خسارات مزبور نمي تواند از خساراتي كه ممكن بود در صورت تلف شدن تمام كالا حكم به آن شود تجاوز كند، مگر اينكه دوطرف در قرارداد به نحو ديگري توافق كرده باشند.
تبصره ۱: تاخير در تحويل هنگامي رخ مي دهد كه كالا در مدت يا زمان مورد توافق و در صورت فقدان چنين توافقي, در مدت معقولي كه با توجه به اوضاع و احوال از متصدي مواظب انتظار مي رود, به گيرنده تسليم نشده باشد.
تبصره ۲ : اگر ۶۰ روز تمام پس از گذشتن موعد تحويل مطابق تبصره ۱ اين ماده, كالا به گيرنده تحويل نشده باشد, مدعي خسارت مي تواند آن را تلف يا گم شده فرض كند.
ماده ۷۴ : متصدي حمل و نقل مسئول خسارات است كه در دوره حمل و نقل واقع شده اعم از اينكه خود مباشرت به حمل و نقل كرده و يا حمل و نقل كننده فرعي را مامور كرده باشد.
بديهي است كه درصورت اخير رجوع او به حمل و نقل كننده فرعي كه از جانب او مامور شده محفوظ است .
ماده ۷۵ : متصدي حمل و نقل بايد به محض رسيدن كالا به مقصد، گيرنده را آگاه كند.
ماده ۷۶ : اگرگيرنده هزينه هاي حمل و ساير وجوهي را كه متصدي حمل و نقل بر اساس توافق دو طرف، مقررات عرف تجارتي ادعا دارد، قبول نكند حق تقاضاي تحويل را نخواهد داشت، مگر اينكه مبلغ مورد اختلاف را تا پايان دعوا در صندوق دادگستري به وديعه گذارد.
ماده ۷۷ : اگر گيرنده كالا را بي هيچ قيدي قبول و كرايه آن را پرداخت كند، دعواي او از اين بابت مسموع نيست. مگر در مورد تدليس يا تقصير سنگين متصدي. بعلاوه متصدي حمل و نقل مسئول خسارت غيرظاهر نيز خواهد بود در صورتي كه گيرنده آن خسارت را مشاهده و حداكثر ظرف ۳۰ روز تقويمي بعد از تحويل كالا به متصدي حمل و نقل اطلاع دهد.
ماده ۷۸ : در هر مورد كه بين متصدي حمل و نقل و گيرنده اختلاف باشد، دادگاه تجارتي صالح مي تواند به تقاضاي يكي از دوطرف دستور دهد كالا تا پايان دعوا نزد ثالثي امانت بماند يا در صورت ضرورت فروخته شود. فروش كالا بايد پس از تنظيم صورت مجلسي كه حاكي از وضع كالا و ضرورت فروش باشد به عمل آيد. با پرداخت تمام مخارج و وجوهي كه بر اساس توافق دوطرف و مقررات ادعا مي شود يا سپردن آن به صندوق دادگستري مي توان از فروش كالا جلوگيري كرد.
ماده ۷۹ : نسبت به دعوي خسارت برعليه متصدي حمل و نقل يا حمل و نقل كننده فرعي مدت مرور زمان يك سال است . مبداء اين مدت در صورت تلف، ناقص يا گم شدن كالا و يا تاخير در تحويل، روزي است كه تحويل بايستي در آن روز بعمل آمده باشد و در مورد خسارات روزي است كه كالا به گيرنده تحويل شده است.

باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۹

ماده ۸۰ : حمل و نقل بوسيله پست و همچنين قراردادهاي اجاره وسائط نقليه زميني, هوايي, يا دريايي تابع مقررات اين باب نيست . قراردادهاي حمل و نقل، هر چند به صورت قرارداد اجاره تنظيم شود مشمول اين قانون است.
فصل چهارم : قائم مقامي و نمايندگي تجارتي
ماده ۸۱ : قائم مقام تجارتي شخصي است كه تاجر، براي انجام فعاليت هاي تجارتي خود به او نيابت مي دهد و امضاي او براي تاجر الزام آور است. اين سمت ممكن است كتبي داده شود يا در عمل و به طور ضمني. ولي، در هر حال مراتب بايد در دفتر ثبت تجارتي قيد گردد، وگرنه در حقوق اشخاص ثالث بي اثر است.
ماده ۸۲ : تحديد اختيار قائم مقام تجارتي بايد در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسد. در هر صورت تحديد اختيار قائم مقام در برابر اشخاصي كه از آن آگاه نشده اند قابل استناد نيست .
ماده ۸۳ : قائم مقامي تجارتي ممكن است به اجتماع داده شود، با قيد اينكه تا همه امضاء نكنند تاجر ملزم نباشد. ولي، اين قيد در مقابل اشخاص ثالثي كه از آن آگاه نشده اند در صورتي قابل استناد است كه در دفتر ثبت تجارتي به ثبت رسيده و در روزنامه رسمي و يكي از نشريات كثيرالانتشار اعلام شده باشد.
ماده ۸۴ : قائم مقام تجارتي بدون اذن تاجر نمي تواند كسي را به طور عام در فعاليت هاي تجارتي نايب خود قرار دهد.
ماده ۸۵ : عزل قائم مقام تجارتي كه به شرح مواد فوق نيابت او به ثبت رسيده و اعلان شده بايد مطابق مقررات به ثبت رسيده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثي كه از عزل مطلع نبوده نيابت باقي محسوب مي شود. در صورتي كه پس از عزل قائم مقام تجارتي و ثبت اعمال آن، وي همچنان عملا به عمليات تجارتي موضوع قائم مقامي اشتغال داشته باشد در مقابل اشخاص ثالث قائم مقام تجارتي محسوب مي شود.
ماده ۸۶ : با فوت يا حجر تاجر يا انحلال شركت و موسسه تجارتي، سمت قائم مقام تجارتي پايان مي يابد، ليكن تا تعيين جانشين مسئوليت اداره و نگهداري اموال و دارائي ها را بر عهده خواهد داشت.
ماده ۸۷ : غير از آنچه در اين قانون تصريح شده قائم مقام تجارتي تابع قواعد عمومي وكالت است.
۵۰
ماده ۸۸ : نماينده تجارتي شخص مستقلي است كه بدون قرارداد اجاره خدمات، در برابر تاجر اعطا كننده نمايندگي، تعهد مي كند كه در ازاء دريافت اجرت نسبت به بازاريابي, مذاكره مقدماتي يا انعقاد قرارداد خريد, فروش يا اجاره كالاها يا خدمات براي مدت محدود يا نامحدود بنام و به حساب او اقدام كند. اعطاي نمايندگي ممكن است كتبي و صريح باشد يا ضمني و عملي.
تبصره: نمايندگي در امور تجارتي كه داراي قوانين خاصي است تابع قوانين مخصوص به خود قرار مي گيرد.
ماده ۸۹ : نماينده تجارتي مي تواند بدون اجازه اعطا كننده نمايندگي, نمايندگي اشخاص ديگر را نيز قبول كند. اما نمي تواند بدون موافقت وي نمايندگي شخصي را قبول كند كه در همان موضوع با اعطا كننده نمايندگي فعلي رقابت تجارتي دارد.
ماده ۹۰ : قرارداد نمايندگي بر اساس منافع مشترك دوطرف منعقد مي شود. و رابطه آنها مبتني بر تعهد متقابل به راستي و درستكاري و الزام به اطلاع رساني به يكديگر است. نماينده تجارتي بايد تمام اطلاعات لازم را در رابطه با موضوع نمايندگي به اعطا كننده نمايندگي ارائه كند و اعطاكننده نمايندگي نيز بايد تمام اطلاعات لازم براي انجام نمايندگي و هرگونه مدارك و اسناد مربوط در خصوص موضوع نمايندگي را در اختيار نماينده تجارتي قراردهد. همچنين، اگر پيش بيني مي كند
كه حجم معاملات به نحو محسوسي تغييرخواهد يافت يا با انتظار طبيعي نماينده تجارتي متفاوت است به طوري كه وي نوعا از آن متاثر مي شود، بايد اين امر را در مهلت معقولي به نماينده اطلاع دهد.
ماده ۹۱ : نماينده تجارتي مستحق اجرت طبق مفاد قرارداد نمايندگي مي باشد. در صورت سكوت قرارداد, اجرت بر اساس عرف معمول در محلي كه فعاليت نمايندگي در آن انجام مي شود محاسبه مي شود و در صورت فقدان چنين عرفي، اجرت معقولي است كه برمبناي شرايط ويژه فعاليت او تعيين مي شود.
ماده ۹۲ : نماينده تجارتي حق دريافت اجرت براي تمام قراردادهاي منعقده در طول دوره نمايندگي را دارد. مشروط بر آنكه قراردادهاي مزبور به مدد مداخله و همكاري وي منعقد شده باشد, يا اگر قرارداد با شخص ثالثي منعقد شده نماينده تجارتي قبلا وي را براي همين نوع قرارداد جذب نموده باشد. هنگامي كه نماينده تجارتي متعهد شده است كه در يك منطقه جغرافيايي يا با اشخاص معيني فعاليت كند, مستحق اجرت براي تمام قراردادهايي است كه در مدت نمايندگي با اشخاص متعلق به آن منطقه جغرافيايي يا اشخاص متعلق به آن گروه منعقد شده است.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۵۱
ماده ۹۳ : نماينده تجارتي در موارد زير مستحق اجرت قراردادهايي است كه پس از پايان نمايندگي منعقد شده است. ۱- در صورتي كه قرارداد در نتيجه فعاليت هاي نماينده در طول دوره نمايندگي و در مدت معقولي پس از خاتمه قرارداد نمايندگي منعقد شده باشد. ۲- هنگامي كه در شرايط پيش بيني شده در ماده قبل, پيش از پايان نمايندگي سفارش شخص ثالث به نماينده يا اعطا كننده آن فرستاده شده باشد.
ماده ۹۴ : چنانچه طبق ماده ۹۳ نماينده تجارتي سابق استحقاق اجرت معامله اي داشته باشد، نماينده كنوني حقي ندارد مگر اينكه اوضاع و احوال عرفي اجرت را ايجاب كند.
ماده ۹۵ : به محض اينكه اعطا كننده نمايندگي قرارداد را اجرا نمود يا با توجه به قرارداد منعقده با شخص ثالث بايد اجرا مي كرد و همچنين به مجرد اجراي قرارداد از سوي شخص ثالث, نماينده تجارتي مستحق اجرت مي باشد. اگر اعطا كننده نمايندگي قسمت مربوط به خود از قرارداد را اجرا كرده باشد, اجرت حد اكثر زماني پرداخت مي شود كه شخص ثالث بخش مربوط به خود از قرارداد را اجرا كرده باشد يا بايد اجرا مي كرد.
تبصره ۱: اعطا كننده نمايندگي بايد ظرف مدت معقول, نماينده را از قبول, رد يا عدم انعقاد قراردادي كه نماينده زمينه انعقاد آنرا فراهم كرده , مطلع سازد در غير اينصورت نماينده مستحق اجرت براي آن قرارداد است.
تبصره ۲: حداكثر ظرف ۳ ماه از تاريخ استحقاق نماينده اعطا كننده نمايندگي بايد فهرست اجرت هاي پرداخت نشده را به نماينده تجارتي تسليم كند. اين فهرست بايد شامل همه معيارهايي كه اجرت بر اساس آنها محاسبه مي شود، باشد. نماينده تجارتي مي تواند، به منظور بررسي مبلغ اجرت هاي پرداخت نشده از اعطا كننده همه اطلاعات و خلاصه اسناد مالي مربوطه را مطالبه كند.
ماده ۹۶ : چنانچه مسلم شود كه قرارداد منعقده بين اعطا كننده نمايندگي و ثالث اجرا نمي شود و اين امر ناشي از قصور يا تقصير اعطا كننده نمايندگي نيست, نماينده مستحق اجرت نخواهد بود. و اگر آن را گرفته باشد بايد آن را مسترد دارد.
ماده ۹۷ : در موردي كه قرارداد نمايندگي براي مدت معين منعقد شده است و دو طرف پس از انقضاي مدت، آن را ادامه مي دهند چنين فرض مي شود كه تعهدات قراردادي آنها باقي است مگر آنكه يكي از دو طرف به نحو مضبوطي با اخطار قبلي ۳ ماهه آنرا خاتمه دهد. دوطرف قرارداد نمي توانند به مهلتي كمتر از سه ماه توافق كنند و، اگر به مدت بيشتر توافق نمايند، مهلت پيش بيني شده براي اعطاكننده نمايندگي نبايد كوتاه تر از مهلتي باشد كه براي نماينده تجارتي پيش بيني شده است. در صورتي كه قرارداد بعلت تقصير سنگين يكي از دوطرف يا قوه قهريه خاتمه يابد مقررات
اين ماده اعمال نمي شود.
ماده ۹۸ : در صورت قطع رابطه نمايندگي به هر دليل، نماينده تجارتي مستحق دريافت خسارت براي جبران حقوق قراردادي خود مي باشد. چنانچه ظرف يكسال از تاريخ قطع رابطه قرارداد، نماينده تجارتي براي استيفاي حقوق قراردادي به اعطا كننده نمايندگي اخطار نكند، حق مطالبه خسارت را از دست خواهد داد. هرگاه توقف رابطه نمايندگي به علت فوت يا عدم اهليت نماينده باشد، قائم مقام قانوني وي حق مطالبه خسارت جبراني را ظرف مدت يكسال از تاريخ فوت يا عدم اهليت، دارد.
52

ماده ۹۹ : قرارداد نمايندگي ممكن است متضمن شرط عدم رقابت پس از خاتمه قرارداد باشد. اين شرط بايد مكتوب و محدود به منطقه جغرافيايي و، در صورت مقتضي، مربوط به گروه اشخاصي باشد كه فعاليت نماينده تجارتي به آنها مربوط مي شود و همچنين بايد محدود به نوع كالاها و خدماتي باشد كه موضوع قرارداد نمايندگي بوده است. شرط عدم رقابت حداكثر تا ۲ سال پس از خاتمه قرارداد معتبر است.
ماده ۱۰۰ : وقتي كه فعاليت نماينده تجارتي در اجراي قرارداد مكتوبي انجام مي شود كه اساساً براي موضوع ديگري منعقد شده است، دوطرف قرارداد مي توانند كتباً توافق كنند كه مقررات اين باب از قانون در مورد بخش مربوط به نمايندگي تجارتي آن اعمال نشود. اگر در عمل معلوم شود كه فعاليت نماينده تجارتي در قرارداد مزبور در واقع فعاليت اصلي را تشكيل مي داده است توافق مزبور باطل و بي اثر مي باشد.
فصل پنجم : گروه اقتصادي با منافع مشترك
ماده ۱۰۱ : گروه اقتصادي با منافع مشترك : عبارت است از تشكيل دو يا چند شخص كه به منظور تسهيل و گسترش فعاليت اقتصادي و تجارتي و افزايش نتايج فعالي تهاي اعضاي گروه به موجب قرارداد براي دوره محدود تشكيل م يشود.
تبصره: عمليات اين گروه اقتصادي بايد با فعاليت اعضاي آن مرتبط بوده و تكميل كننده آن باشد.
ماده ۱۰۲ : گروه اقتصادي با منافع مشترك م يتواند بدون سرمايه تشكيل شود. حقوق اعضاي گروه نمي تواند به وسيله اسناد قابل انتقال به غير منتقل شود و هر شرط خلاف اين امر باطل است.
ماده ۱۰۳ : گروه اقتصادي با منافع مشترك بايد در دفتر ثبت تجارتي ثبت شود و از تاريخ ثبت از شخصيت حقوقي برخوردار خواهد شد. ليكن اين ثبت نام، اماره تجارتي بودن گروه تلقي نمی شود.
تبصره: گروه اقتصادي با منافع مشترك كه موضوع آن فعاليت تجارتي است مي تواند فعاليت هاي تجارتي مربوط را به حساب خود انجام دهد.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۵۳
ماده ۱۰۴ : اشخاصي كه به نام گروه اقتصادي با منافع مشترك در شرف ثبت كه هنوز داراي شخصيت حقوقي نيست اقدام م ينمايند، متضامنا و بطور نامحدود مسئول اقدامات خود میباشد.
در صورتي كه گروه اقتصادي پس از ثبت و تشكيل قانوني اقدامات مزبور را تنفيذ كند، چنين فرض مي شود كه تعهدات مربوط از ابتدا به وسيله گروه اقتصادي به عهده گرفته شده است. به هر حال ثبت گروه اقتصادي با منافع مشترك موجب سقوط تعهدات در مقابل ديگران نمیشود.
ماده ۱۰۵ : بطلان قرارداد گروه اقتصادي با منافع مشترك و همچنين عدم اعتبار اقدامات و تصميمات گروه، فقط در صورت تخلف از قواعد آمره مقيد در اين باب و يا به دليل وجود يكي از علل بطلان قراردادها حاصل میشود. چنانچه علت و منشاء بطلان در هر مرحل هاي از دادرسي از بين برود دعواي بطلان رد خواهد شد.
تبصره: به هر صورت بطلالان گروه يا فعاليت ها و تصميمات گروه در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود.
ماده ۱۰۶ : اعضاي گروه اقتصادي متضامنا مسئول پرداخت ديون گروه اقتصادي از اموال شخصي خود مي باشند، مگر اينكه با اشخاص ثالث طرف قرارداد خلاف اين امر توافق شده باشد. مع الوصف چنانچه قرارداد بين اعضاء اجازه بدهد عضو جديد مي تواند نسبت به ديوني كه قبل از عضويت او ايجاد شده اند معاف باشد. تصميم به معافيت بايد در روزنامه كثي رالانتشار منتشر شود. طلبكاران گروه اقتصادي در صورتي مي توانند براي وصول طلب خود به اعضاء رجوع كنند كه اقدامات آنها براي وصول طلب از گروه اقتصادي بی نتیجه مانده باشد.
تبصره: مسئوليت اعضاء گروه در برابر يكديگر تابع ضوابط قرارداد بين آنها میباشد.
ماده ۱۰۷ : گروه اقتصادي با منافع مشترك مي تواند مطابق شرايط عمومي انتشار اوراق مشاركت به وسيله شركت ها، اينگونه اوراق را صادر كند، به شرط آنكه خود گروه اقتصادي مزبور منحصرا از شركت هايي تشكيل شده باشد كه طبق قانون شرايط انتشار اوراق مشاركت را دارند. سررسيد اوراق مشاركت نبايد فراتر از مدت گروه اقتصادي باشد.
ماده ۱۰۸ : قرارداد تشكيل گروه اقتصادي با منافع مشترك، سازمان دهي گروه مزبور را ضمن  رعايت مقررات اين باب تعيين مي كند. اين قرارداد بايد كتبي باشد، به موارد ذيل در آن قيد گردد: ۱- نام گروه اقتصادي ۲- اسامي اعضاء و نشاني اقامتگاه آنها ۳- شماره ثبت آنها (در صورت وجود) -۴ مدت گروه اقتصادي ۵- موضوع فعاليت گروه اقتصادي ۶- نشاني اقامتگاه گروه اقتصادي ۷-نام و مشخصات صاحبان حق امضا اسناد تعهدآور ۸ – نحوه نظارت و حسابرسي حسابهاي گروه.
موارد فوق و هرگونه تغيير و اصلاح آن طبق مقرات بايد منتشر شود و فقط پس از انتشار براي عموم در مقابل اشخاص ثالث معتبر است .
ماده ۱۰۹ : گروه اقتصادي با منافع مشترك در طول دوره فعاليت خود مي تواند با رعايت شرايط قراردادي كه براساس آن تشكيل شده عضو جديد بپذيرد و هريك از اعضاء نيز میتواند با رعايت شرايط قرارداد از گروه خارج شود مشروط بر اينكه تعهدات خود را انجام داده باشد يا با موافقت ساير اعضاء به نحو موثري ترتيب انجام آنرا بدهد.
54

ماده ۱۱۰ : اتخاذ هرگونه تصميم در مورد تعيين مديران، نحوه اداره گروه ، انحلال پيش از موعد، افزايش يا كاهش در حقوق و تعهدات اعضاء گروه و يا تمديد مدت در صلاحيت اعضاء آن م يباشد.
شيوه تصميم گيري و از جمله موارد ذيل بايد در قرارداد مشخص شود. الف- تعداد آرايي كه به هريك از اعضاء تخصيص داده شود. ب- حد نصاب لازم براي اتخاذ تصميمات ج – حد نصاب لازم براي رسميت يافتن جلسات. در صورت سكوت قرارداد در مورد بند الف هر عضو يك راي دارد و در مورد بند ب و ج تصميمات بايد باتفاق آراء اتخاذ گردد. جلسات به درخواست يك چهارم اعضاي گروه لزوماً بايد تشكيل شود.
تبصره: اتخاذ تصميم در موارد ذيل بايد باتفاق آراء انجام شود مگر اينكه در قرارداد اكثريت ديگري پيش بيني شده باشد:
- -
۱ انحلال پيش از موعد گروه اقتصادي ۲- افزايش يا كاهش در حقوق يا تعهدات اعضاء گروه ۳ تمديد مدت پس از انجام موضوع قرارداد.
ماده ۱۱۱ : گروه اقتصادي با منافع مشترك كه به وسيله يك يا چند مدير اداره مي شود، شخص حقوقي نيز مي تواند به عنوان مدير منصوب شود، به شرط آنكه يك شخص حقيقي را به عنوان نماينده دائمي خود معرفي كند. اين شخص همان مسئوليت مدني و كيفري را خواهد داشت كه مدير حقيقي دارد. مسئوليت هاي نماينده رافع مسئوليت هاي شخص حقوقي كه او را انتخاب كرده است ،
نخواهد بود.
ماده ۱۱۲ : مدير يا مديران گروه اقتصادي با منافع مشترك و نمايندگان آنان در صورت نقض قوانين و مقررات يا تخلف از مفاد قرارداد حسب مورد به طور انفرادي يا تضامني در مقابل گروه اقتصادي و اشخاص ثالث مسئول جبران خسارت ناشي از عمل خود مي باشند. در صورتي كه خسارت حاصله ناشي از عمل دو يا چند مدير باشد، در رابطه بين مديران، دادگاه تجارتي سهم هريك را در جبران خسارت تعيين میکند.
ماده ۱۱۳ : هرگونه اقدام مدير يا مديران كه در حدود موضوع گروه اقتصادي باشد گروه را در مقابل اشخاص ثالث متعهد مي سازد و محدود كردن اختيارات مديران فقط براي اعضاء گروه و بين خود آنها معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نيست.
ماده ۱۱۴ : گروه هاي اقتصادي كه به فعاليت هاي تجاري اشتغال دارند، موظف هستند دفاتر تجاري موضوع ماده ۴ فصل اول اين قانون را نگهداري نمايند و در پايان سال مالي صور تهاي مالي گروه را با رعايت استانداردهاي حسابداري و مفاد آيي ننامه موضوع ماده ۴ اين قانون تهيه نمايند.
صورت هاي مالي مزبور با رعايت قوانين و مقررات مربوطه توسط حسابدار رسمي منتخب اعضاء مورد حسابرسي قرار مي گيرد، اتخاذ تصميم نسبت به صورت هاي مالي و عملكرد مديران در اختيار اعضاء م يباشد.

56
ماده ۱۱۵ : در كليه اسناد، اوراق و مكاتبات (اعم از كاغذي و الكترونيكي) كه به وسيله گروه گروه اقتصادي با منافع » اقتصادي صادر مي شود، بايد نام گروه اقتصادي كه متضمن عبارت باشد درج گردد. در غير اينصورت گروه اقتصادي به پرداخت جزاي نقدي از ده ميليون « مشترك ريال تا سي ميليون ريال محكوم میشود.
تبصره: تكليف بازرس يا بازرسان قانوني در ماده ۶۲۹ قانون تجارت و الزام ماده ۶۳۰ قانون تجارت مبني بر دريافت گزارش بازرس توسط مجمع در خصوص گروه اقتصادي با منافع مشترك صادق خواهد بود.
ماده ۱۱۶ : گروه اقتصادي بدون انحلال م يتواند به يك شركت تضامني تبديل شود.
ماده ۱۱۷ : گروه اقتصادي با منافع مشترك در موارد ذيل منحل مي شود: ۱- با انقضاي مدت گروه.
-
۲ با انجام موضوع گروه يا غيرممكن شدن انجام آن. ۳- با تصميم اعضاء گروه اقتصادي با رعايت شرايط ماده ۱۱۰ اين قانون. ۴- به موجب راي قطعي دادگاه تجارتي. ۵- با فوت يا حجر يا ممنوعيت قانوني يكي از اشخاص حقيقي يا انحلال يا ورشكستگي يكي از اشخاص حقوقي عضو گروه، مگر اينكه قرارداد تشكيل گروه اقتصادي طور ديگري مقرر كرده باشد.
ماده ۱۱۸ : در صورت انحلال گروه اقتصادي تا خاتمه عمليات تصفيه شخصيت حقوقي آن جهت انجام تصفيه باقي است.
ماده ۱۱۹ : تصفيه گروه اقتصادي مطابق شرايط قرارداد تشكيل آن انجام مي شود. در صورت سكوت قرارداد يك يا چند مدير تصفيه به وسيله اعضاء گروه اقتصادي تعيين م يگردد. چنانچه اعضاء به هر دليل نتوانند مدير تصفيه را تعيين كنند ، مدير تصفيه طبق مقرارت ناظر بر انحلال و تصفيه شركت هاي تجارتي انتخاب مي شود و اقدام به تصفيه خواهد شد. مدير تصفيه پس از پرداخت ديون، مازاد دارايي را مطابق شرايط مندرج در قرارداد تشكيل گروه بين اعضاء تقسيم مي كند. در صورت سكوت قرارداد مازاد دارايي به نسبت مساوي بين اعضاء گروه تقسيم میگردد.
ماده ۱۲۰ : استفاده از عنوان قانون تشكيل فقط بوسيله گرو ههايي كه مطابق اين « گروه اقتصادي با منافع مشترك » میشوند مجاز است. استفاده غيرقانوني از اين عنوان يا هر عنوان يا اصطلاح و عبارت ديگر كه موجب اشتباه و اختلاط با اين عنوان گردد مستوجب مجازات حبس از ۴ ماه تا ۱ سال يا جزاي نقدي از بيست ميليون ريال تا پنجاه ميليون ريال براي مرتكبين م يباشد. در صورت اقتضاء دادگاه تجارتي مي تواند حكم به انتشار تصميم خود در جرايد كثير الانتشار بدهد.
ماده ۱۲۱ : آيين نامه اجرايي اين باب به پيشنهاد مشترك وزارت بازرگاني، وزارت امور اقتصادي و دارايي و وزارت دادگستري حداكثر ظرف ۶ ماه پس از تصويب اين قانون، تهيه و به تصويب هيئت وزيران خواهد رسيد.
باب چهارم : ضمانت
ماده ۱۲۲ : ضمانت ناشي از فعاليت هاي تجارتي ممكن است عادي يا مستقل باشد. ضمانت تجارتي تابع احكام اين باب است، مگر اينكه در قرارداد به نحو ديگري توافق شده باشد.
ماده ۱۲۳ : ضمانت تجارتي تضامني است، بدين معني كه مضمون له مي تواند همزمان به ضامن و متعهد اصلي رجوع كند يا پس از رجوع به يكي از آنها و عدم انجام تعهد براي تمام يا بقيه تعهد به ديگري رجوع كند، مگر اينكه در قرارداد شرط ديگري شده باشد.
ماده ۱۲۴ : ضمانت تجارتي عادي قراردادي است كه به موجب آن شخصي در برابر ديگري تعهد شخص ثالثي را به عهده بگيرد. متعهد را ضامن، طرف ديگر را مضمون له و ثالث را مضمون عنه يا متعهد اصلي میگویند.
ماده ۱۲۵ : بقاء ضمانت تجارتي عادي مبتني بر بقاء تعهد اصلي است لذا اگر تعهد اصلي ساقط شود، ضامن نيز بري م يشود.
ماده ۱۲۶ : در موردي كه تعهد قائم به شخص است ضمانت از آن اثري ندارد مگر با رضايت مضمون له.
ماده ۱۲۷ : قبل از رسيدن موعد تعهد اصلي، نمي توان ضامن را ملزم به اجراي تعهد كرد مگر اينكه به واسطه ورشكستگي يا فوت متعهد اصلي تعهد او حال شده باشد. يا در قرارداد تصريح شود.
ماده ۱۲۸ : در ضمان حال مضمون له مي تواند انجام فوري تعهد را بخواهد.
ماده ۱۲۹ : اگر انجام تعهد اصلي مشروط به شرطي باشد، اين شرط نسبت به ضامن نيز معتبر است.
ماده ۱۳۰ : با حال شدن تعهد و اقدام ضامن به اجراي آن، مضمون له مكلف به پذيرش آن است، و گرنه ضمانت منتفي م يشود ، هرچند ضمانت موجل باشد. در اين صورت، وثيقه دين حسب مورد فك يا مسترد میشود.
ماده ۱۳۱ : پس از اجراي تعهد ضامن، مضمون له بايد تمام اسناد، مدارك و وثائق مربوط به دين را براي رجوع ضامن به مضمون عنه، به او تسليم كند. اگر تعهد اصلي وثيقه غيرمنقول داشته باشد، مضمون عنه مكلف به انجام تشريفاتي است كه براي انتقال وثيقه به ضامن لازم است.
ماده ۱۳۲ : هرگاه مضمون له از مطالبه تعهد اصلي منصرف شود يا ديگري مجاناً تعهد را انجام دهد، ضامن حق رجوع به مضمون عنه را ندارد.
ماده ۱۳۳ : ضامني كه بدون اذن مضمون عنه يا به قصد تبرع ضمانت كرده است، حق رجوع به مضمون عنه را ندارد.
۵۸
ماده ۱۳۴ : ضمانت بخشي از تعهد جايز است، بنابراين هرگاه اشخاص متعدد از يك شخص براي يك تعهد به نحو تسهيم ضمانت كرده باشند، مضمون له به هريك از آنها فقط به قدر سهم او حق رجوع دارد. هرگاه سهم هريك از ضامنان متعدد تعيين نشده باشد، ظاهر در تساوي است، مگر اينكه شرط خلاف آن شده باشد.
ماده ۱۳۵ : ضمانت از ضامن جايز است. اما ضامن ضامن حق رجوع به مديون اصلي ندارد و فقط مي تواند به مضمون عنه خود رجوع كند.
۱- ضمانت مستقل تعهدي است پولي، مستند، لازم و غير قابل برگشت و مستقل كه به : ماده ۱۳۶ موجب آن صادركننده ضمانت نامه (ضامن) به درخواست متقاضي (مضمون عنه) در برابر ذينفع (مضمون له) و با موافقت او آن را برعهده مي گيرد.
تبصره: مقصود از مستند بودن تعهد، مكتوب بودن آن است اعم از اينكه كاغذي باشد يا الكترونيك، به گون هاي كه براساس قوانين قابليت استناد داشته باشد.
-
۲ ضمانت متقابل: ضمانتي است كه بنا به درخواست ضامن براي تضمين بازپرداخت مبالغي كه بايد طبق شرايط ضمانتنامه توسط او به مضمون له پرداخت شود، توسط مضمون عنه يا به درخواست وي به نفع ضامن صادر مي شود.
-
۳ ضام : ن شامل ضامن متقابل و همچنين شخص تاييد كننده ضمانتنامه نيز مي شود.
-
۴ ضامن متقابل: شخصي است كه ضمانتنامه متقابل را صادر مي كند.
-
۵ تاييد كنند : ه شخصي است كه اجراي مفاد ضمانتنامه توسط ضامن را تاييد و تعهد مي كند.
ماده ۱۳۷ : مقررات اين فصل در مورد ضمانتنامه هاي متقابل كه بر اساس ضمانت مستقل صادر شده باشند، نيز اعمال مي شود.
ماده ۱۳۸ : ضمانتنامه اي مشمول عنوان ضمانت مستقل و تابع اين قانون است كه داراي يكي از شرايط زير باشد:
الف) دو طرف قرارداد آن را تابع مقررات اين فصل قرار داده باشند.
ب ) دو طرف به طور صريح عنوان ضمانت مستقل را به آن داده باشند.
پ ) استنباط عرفي و معقول از متن قرارداد, آن را منطبق با ضمانت مستقل مندرج در اين قانون بداند.
تبصره: مفاد قراردادي كه باشرايط مذكور در اين فصل منعقد شود بر مبناي اهداف ضمانت مستقل و استحكام بخشيدن به آن تفسير مي شود.
ماده ۱۳۹ : تعهد ناشي از ضمانت مستقل در مقابل ذينفع, مستقل از تعهد متقاضي در برابر صادر كننده است. همچنين تعهدات متقابل ذينفع و متقاضي كه ناشي از قرارداد اصلي است, مستقل از تعهدات ايجاد شده به وسيله ضمانت مستقل مي باشد.
ماده ۱۴۰ : صدور ضمانتنامه، صادر كننده را نسبت به مفاد آن متعهد مي كند. ايراداتي كه ممكن است از جهت مشروعيت موضوع يا جهت معامله و امثال آن به قرارداد اصلي وارد شود اعتبار ضمانتنامه را از بين نمي برد.
تبصره: ايرادات راجع به اهليت اشخاص حقيقي قابل استناد است. ليكن ايرادات مربوط به صلاحيت يا اختيارات شخص حقوقي موجود شنيده نمي شود.
ماده ۱۴۱ : ضمانتنامه مستقل ممكن است به هر شكلي كه عموما مورد قبول است اعم از كاغذي يا الكترونيكي صادر شود, مشروط بر اينكه مفاد آن به نحو مضبوطي محفوظ بماند. و ممكن است به هر شكلي كه صريحا مورد توافق صادر كننده و ذينفع باشد صادر شود.
ماده ۱۴۲ : مفاد ضمانتنامه و اصلاحيه هاي آن بايد شامل موارد زير باشد:
الف) مشخصات متقاضي (مضمون عنه(.
ب) مشخصات صادر كننده (ضامن).
پ) مشخصات ذينفع (مضمون له) .
ت) مشخصات قرارداد اصلي كه به موجب آن صدور ضمانتنامه ضروري شده است.
ث) مبلغ معين وسقف مبلغ ضمانتنامه كه بايد پرداخت شود.
ج) تاريخ انقضاء اعتبار ضمانتنامه يا واقع هاي كه به موجب آن اعتبار ضمانتنامه پايان مي يابد.
چ) قيد شرايط دقيق مطالبه مبلغ ضمانتنامه و اسنادي كه بايد ارائه شود.
ح) شرايط كاهش مبلغ ضمانتنامه.
ماده ۱۴۳ : هر شرطي كه ماهيت ضمانت مستقل را تغيير دهد ب ياثر است.
ماده ۱۴۴ : ضمانتنامه مستقل به محض صدور غير قابل برگشت میباشد و صادر كننده نسبت به مفاد آن متعهد م يشود. مگر خلاف آن در ضمانتنامه تصريح شده باشد.
ماده ۱۴۵ : به محض اينكه ضمانتنامه مستقل از كنترل صادر كننده خارج و براي ذينفع ارسال يا به وي تحويل شود، صادر شده محسوب م يشود, مگر آنكه در ضمانتنامه به نحو ديگري توافق شده باشد.
ماده ۱۴۶ : به محض صدور ضمانتنامه، ذينفع میتواند با رعايت شرايط مندرج در آن، مبلغ آن را مطالبه كند, مگر آنكه در ضمانتنامه زمان يا شرايط خاصي براي مطالبه آن تعيين شده باشد.
ماده ۱۴۷ : ضمانتنامه مستقل بر اساس شرايطي كه براي اصلاح پيش بيني شده و با رعايت ماده ۵ قابل اصلاح است.

60
ماده ۱۴۸ : چنانچه ذينفع با اصلاحيه موافقت كرده باشد, از لحظه صدور اصلاحيه ضمانتنامه اصلاح شده تلقي مي شود. چنانچه ذينفع قبلاً با اصلاحيه موافقت نكرده باشد از لحظ هاي كه صادركننده ضمانتنامه، اعلاميه اي مبني بر پذيرش اصلاحات توسط ذينفع را دريافت مي كند، ضمانتنامه اصلاح شده تلقي مي شود, مگر آنكه در متن ضمانتنامه به نحو ديگري توافق شده باشد.
ماده ۱۴۹ : اصلاح ضمانتنامه نبايد تاثيري به زيان متقاضي در حقوق و تكاليف متقاضي يا تاييدكننده داشته باشد مگر اينكه آنان به نحو مضبوطي با اصلاح موافقت كرده باشند.
ماده ۱۵۰ : ضمانتنامه مستقل به موجب قرارداد يا قانون قابل انتقال است، انتقال بخشي از مبلغ ضمانتنامه باطل است.
بالا

فهرست اصلي

  * /
بخش دوم
ماده ۱۵۱ : انتقال قراردادي ضمانتنامه مستقل در صورتي ممكن است كه در متن آن صريحاً قابل انتقال بودن قيد شده باشد. ولي انتقال ضمانتنامه پيش از تحقق شرايط مطالبه مندرج در ضمانتنامه ممنوع است.
ماده ۱۵۲ : هر گونه انتقال بايد به نحو مضبوط به اطلاع صادر كننده برسد. قبل از وصول اطلاع به نحو مزبور به صادركننده، انتقال گيرنده حقي بر وي ندارد، در غير اين صورت صادر كننده در مقابل انتقال گيرنده تكليفي ندارد.
ماده ۱۵۳ : وجود امضاي ذينفع در ذيل ضمانتنامه با تصريح به انتقال آن, به منزله انتقال است.
ماده ۱۵۴ : هر يك از اطراف ضمانت مي تواند براي انجام وظايف و اختيارات خود به ساير طرفهاي ضمانت يا اشخاص ثالث رسماوكالت دهد. اين وكالت نامه ممكن است كاغذي يا به صورت داده پيام مطمئن باشد.
ماده ۱۵۵ : در انتقال قانوني كه به طور قهري يا به حكم دادگاه تجارتي انجام میشود،
قائم مقام هاي قانوني ذينفع، اعم از وارثان متوفي, مدير تصفيه شخص ورشكسته, قيم محجورين و امثال آن جانشين وي مي شوند.
تبصره: تحقق مفاد اين ماده خللي به تكاليف صادر كننده در مقابل ذينفع يا متقاضي يا انتقال گيرنده ضمانتنامه در مقابل صادر كننده ايجاد نمي كند. در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي صادركننده و عدم تعيين نماينده قانوني, تقاضاي پرداخت از دادستان و ارائه اسناد طبق مقررات اين فصل براي وصول مبلغ ضمانتنامه كافي است.
ماده ۱۵۶ : در صورتي كه صادر كننده يا هر شخص ديگري كه بايد مبلغ ضمانتنامه را پرداخت كند, از سوي ذينفع به نحو مضبوطي اخطاريه اي مبني بر انتقال غير قابل برگشت ضمانتنامه به شخص ثالث دريافت كند, و بر اساس آن تمام يا بخشي از مبلغ ضمانتنامه را به او بپردازد، به همان ميزان از تعهدات ناشي از ضمانتنامه بري مي شود.
ماده ۱۵۷ : حقوق و تعهدات طرف هاي ضمانتنامه مستقل تابع شرايط مقرر در ضمانتنامه و مقررات اين قانون است.
ماده ۱۵۸ : تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه بايد با رعايت حسن نيت و با رعايت شرايط مندرج در ضمانتنامه و اين قانون انجام شود. تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه به منزله اقرار ذينفع به موارد ذيل است:
الف) تمامي اسناد ارايه شده منطبق با مقررات بوده و هيچ يك از آنها مجعول نمي باشد.
ب) در باره موضوع و اسناد ارائه شده هيچ پرداختي انجام نشده است.
ماده ۱۵۹ : تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه و اسناد مندرج در آن بايد قبل از انقضاي مدت و حداكثرتا روزانقضاي مدت اعتبارآن، در محل صدور آن به صادر كننده يا نماينده او ارائه شود، مگر اين كه در ضمانتنامه طور ديگري مقرر شده باشد.
تبصره: انقضاي اعتبار ممكن است به تاريخ مشخص باشد يا به تحقق شرايط يا واقعه معيني موكول شود.
ماده ۱۶۰ : تقاضاي پرداخت بخشي از مبلغ ضمانتنامه و همچنين تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه در چند مرحله ممكن است, مشروط بر آنكه اين امر در ضمانتنامه پيش بيني شده باشد.
ماده ۱۶۱ : صادر كننده بايد با حسن نيت و با دقت معقول و متعارف تقاضاي ذينفع و اسناد ضميمه آن را بررسي كند و در حدود عرف و از نظر ظاهر، مطابقت آنها با اسناد ذكر شده در ضمانتنامه (يا نوع رايج آن اسناد در معاملات تجاري) را حداكثر يك هفته در روابط داخلي و حداكثر يك ماه در روابط بين المللي احراز و تعهد خود را ايفا كند.
تبصره: تعهد صادر كننده عبارت از تاديه مبلغي است كه ممكن است به طور نقدي پرداخت شود يا از طريق صدور حواله به دستور ذينفع, قبول و پرداخت برات و امثال آن ايفا شود.
ماده ۱۶۲ : مغايرت اسناد ارائه شده باشرايط قرارداد يا اسناد نمونه متداول, در روابط داخلي و در روابط بين المللي ظرف ۲ روز بايد به اطلاع ذينفع يا نماينده او برسد. همچنين صادر كننده موظف است به سريع ترين وسيله و به نحو مضبوطي اصل اسناد را به ذينفع مسترد كند و دليل رد آنها را به وي اطلاع دهد.
ماده ۱۶۳ : قبول هيچ يك از اسناد توسط صادر كننده نبايد منوط به امضا يا تاييد متقاضي صدور ضمانتنامه يا امضاي شخص ثالث شود.
۶۲
ماده ۱۶۴ : در مواردي كه اسناد ارائه شده مجعول بوده يا وقوع جرمي بر روي آنها محرز باشد, اسناد بايد به مراجع ذيصلاح قانوني تسليم شوند.
ماده ۱۶۵ : در صورتي كه صادر كننده، اسناد ارائه شده يا تقاضاي پرداخت ذينفع را بدون توجيه قابل قبول رد كند، ملزم به جبران تمامي خسارات وارده به ذينفع و متقاضي مي باشد.
ماده ۱۶۶ : در صورتي كه صادر كننده مبلغ ضمانتنامه را مطابق مقررات و شرايط ضمانتنامه پرداخت كند, متقاضي صدور ضمانتنامه ملزم به باز پرداخت مبلغ مزبور و ساير هزینه ها به صادركننده مي باشد.
مبالغي كه بايد بازپرداخت شود عبارتند از:
-
۱ مبلغ مندرج در ضمانتنامه تا سقفي كه به ذينفع پرداخت شده است.
-
۲ درصدي از مبلغ ضمانت كه ممكن است به عنوان كارمزد تعيين شده باشد.
-
۳ هزينه هاي ناشي از پرداخت به ذينفع و وصول آن از متقاضي.
-
۴ ساير هزينه ها و خساراتي كه صادركننده در اثر انجام تعهدات ناشي از ضمانتنامه متحمل شده است.
تبصره: مفاد بند ۴ راجع به مطالبه خسارات، مانع از اجراي توافق دو طرف مبني بر تعيين خسارت مقطوع نمي باشد.
ماده ۱۶۷ : در صورت فقدان, سرقت يا از بين رفتن ضمانتنامه, صادر كننده ملزم به صدور نسخه جايگزين ( المثني) ضمانتنامه مي باشد.
تبصره ۱: عبارت نسخه جايگزين بايد در متن ضمانتنامه اخير درج شود.
تبصره ۲: در صورتي كه يكي از موارد فوق پس از تحقق شرايط مطالبه مبلغ ضمانتنامه و قبل از تقاضاي پرداخت آن حادث شود، صادر كننده مي تواند صدور نسخه جايگزين ضمانتنامه را موكول به سپردن تامين متناسب تا انقضاي اعتبار ضمانتنامه از جانب متقاضي صدور نسخه جايگزين كند.
ماده ۱۶۸ : هركس از ضمانتنامه سوءاستفاده كند، متناسب با عمل ارتكابي، به جزاي نقدي حداكثر تا مبلغ ضمانتنامه وجبران خسارت زيان ديده كه از دو برابرمبلغ ضمانتنامه بيشتر نخواهد بود، محكوم مي شود.
ماده ۱۶۹ : در صورت توقيف يا تامين مبلغ ضمانتنامه توسط مراجع ذيصلاح قضائي، صادر كننده موظف است پس از تحقق شرايط پرداخت و ارائه اسناد مورد نياز با رعايت مقررات اين قانون، طبق دستور مرجع مذكور عمل كند.
ماده ۱۷۰ : ذينفع در موارد زير حق تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه را ندارد:
الف) چنانچه قبلا به نحو مضبوطي صادر كننده را از پرداخت معاف كرده باشد.
ب) چنانچه ذينفع و صادر كننده به نحو مضبوطي ضمانت را فسخ نموده باشند.
ج) مبلغ ضمانتنامه پرداخت شده باشد.
د) دوره اعتبار ضمانتنامه طبق ماده ۱۷۱ منقضي شده باشد.
تبصره: وجود ضمانتنامه نزد صادركننده به منزله برائت وي م يباشد، مگر اينكه اثبات شود اسناد به منظور مطالبه و وصول وجه آن در اختيار صادركننده قرار گرفته است.
ماده ۱۷۱ : مدت اعتبار ضمانتنامه مستقل در موارد ذيل منقضي مي شود:
الف) با انقضاي تاريخ تعيين شده در ضمانتنامه يا آخرين روز مهلت مندرج در آن.
چنانچه تاريخ انقضاي مدت ضمانتنامه مصادف با تعطيل رسمي در محل پرداخت آن باشد، مدت اعتبار ضمانتنامه با پايان اولين روز كاري پس از تاريخ مزبور، منقضي مي شود.
ب ) در صورتي كه انقضاي مدت اعتبار ضمانتنامه به تحقق شرايط يا واقعه معيني موكول شده باشد، پس از وصول گواهي يا اسناد مربوط به تحقق آن به صادر كننده، مدت اعتبار ضمانتنامه منقضي م يشود.
ج ) چنانچه در مورد انقضاي مدت در ضمانتنامه سكوت اختيار شده باشد, پنج سال پس از تاريخ صدور ضمانتنامه اعتبار آن منقضي مي شود
باب پنج : م اسناد تجاري
فصل اول: چك
ماده ۱۷۲ :چك سندي است كه به موجب آن صادركننده مبلغي را از محل حساب بانكي خود دريافت يا به ديگري واگذار می کند.

ماده ۱۷۳ : چك علاوه بر امضا يا مهر و امضاء بايد داراي شرايط زير باشد:
۱ قيد كلمه چك.
۲ دستور بدون قيد وشرط پرداخت مبلغي معين با حروف و عدد.
۳ نام بانك محال عليه.
۴ نام صاحب حساب.
۵ نشاني محل پرداخت.
۶ تاريخ صدور.
۷ محل صدور،
۸ شماره حساب صادركننده چك.
ماده ۱۷۴ :در صورتي كه چك متضمن يكي از شرايط مقرر در ماده ۱۷۳ نباشد جز درموارد زير مشمول مقررات راجع به چك نخواهد بود:
۱ در صورت قيد نشدن محل پرداخت، مكاني كه كنار نام بانك محال عليه نوشته شده است، محل پرداخت خواهد بود در غير اين صورت نيز مركز اصلي بانك محال عليه محل پرداخت محسوب خواهدشد.
۲ چنانچه محل صدور چك ذكر نشده باشد محل تاديه، محل صدور محسوب خواهد شد.
ماده ۱۷۵ : چنانچه تاريخ مندرج در چك به عنوان تاريخ صدور، موخر بر تاريخ واقعي صدور باشد اعتبار چك را دارد. با اين حال، مسئولين سند از حيث رعايت مهلت ارايه و اقامه دعوا حق استناد به تاريخ واقعي را ندارند.
ماده ۱۷۶ : انواع چك عبارتست از:;- چك عادي ، چكي است كه اشخاص عهده بان كها به حساب جاري خود صادر م يكنند.
&-
چك تاييد شده، چكي است كه اشخاص عهده بانك ها به حساب جاري خود صادر و توسط بانك محال عليه پرداخت وجه آن تعهد شده است.;- تعهد صادره از سوي بانك مي تواند قبل و يا بعد از صدور و همچنين شامل كل مبلغ يا
جزيي از آن باشد.
 
چك پول، چكي است كه به تقاضاي اشخاص توسط بانك در اختيار متقاضي قرار میگیرد.
و وجه آن در هريك از شعب آن بانك يا توسط كارگزاران آن پرداخت م ي شود از قبيل چك مسافرتي ، ...
تبصره: هريك از انواع چك هاي مذكور مي تواند بصورت الكترونيكي باشد كه براساس قوانين مربوط صادر میشود.
ماده ۱۷۷ : هرگاه در متن چك، پرداخت آن منوط به تحقق شرطي شده باشد، مشمول مقررات راجع به چك نخواهد بود. با اين حال، بانك مكلف است وجه آنرا پرداخت كند.
ماده ۱۷۸ : صدور چك در صورت بسته بودن حساب بانكي موجب سلب اعتبار سند به عنوان چك نمي شود.
ماده ۱۷۹ : چك ممكن است در وجه حامل يا شخص معين يا حواله كرد شخص معين باشد. چك فاقد نام ذينفع، در وجه حامل تلقي میشود.
نيز قيد شده باشد، چك در وجه حامل « حامل » چنانچه در چك صادره در وجه شخص معين كلمه تلقي م يشود.
« واريز به حساب » ماده ۱۸۰ : بانك گشاينده حساب جاري يا صادركننده چك م يتواند با درج عبارت يا عبارت مشابه در متن چك پرداخت نقدي آن را منع كند، در اين صورت وجه چنين چكي فقط قابل واريز به يك حساب بانكي خواهد بود.
چنانچه چك در وجه شخص معين، صادركننده به حساب معيني در متن چك تصريح كند وجه چك فقط قابل واريز به همان حساب است.
ماده ۱۸۱ : اگر مبلغ چك بيش از يك بار به حروف نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ كمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ با حروف معتبر است.
ماده ۱۸۲ : در صورتي كه چك به نمايندگي از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقيقي يا حقوقي صادر شده باشد، امضاكننده يا امضاكنندگان و صاحب حساب متضامنا مسئول عدم پرداخت هستند مگر اينكه:
۱ نماينده ثابت كند در حدود قانون و اختيارات مبادرت به امضا يا مهر و امضاي چك كرده و عدم پرداخت مستند به عمل صاحب حساب يا نماينده بعدي او است و در متن چك سمت امضا كننده آشكار باشد. در اين صورت فقط صاحب حساب و نماينده بعدي داراي مسئوليت تضامني خواهند بود.
۲ صاحب حساب ثابت كند كه چك بدون اختيار يا فراتر از حدود اختيارامضا يا مهر و امضا شده است و اعماد به اختيار امضا كننده يا امضا كنندگان داراي مسئوليت تضامني خواهند بود.
۶ و ۷ ماده ۱۷۳ باشد ،۴ ،۳ ، ماده ۱۸۳ : اگر چك هنگام صدور فاقد شرايط مذكور در در بندهاي ۲ و سپس توسط دارنده تكميل شود، اعتبار چك را خواهد داشت. در اين صورت:
الف) صادركننده نمي تواند به فقدان اختيار تكميل كننده سند يا خروج او از حدود اختيارات اعطايي در برابر دارنده ناآگاه استناد كند.
ب ) اشخاصي كه سند تكميل شده ر ا به عنوان ظهرنويس امضا يا مهر و امضا كرده اند در حدود مفاد چك در برابر دارندگان بعدي مسئوليت دارند.
ماده ۱۸۴ : انتقال چك به حواله کرد شخص معين به وسيله ظهرنويسي و تسليم سند به عمل می آید.
يا درج عبارت داراي معني « به حواله كرد » ماده ۱۸۵ : ظهرنويسي چكي كه انتقال آن با قلم گرفتگي مشابه منع شده است انتقال عادي محسوب م يشود و وجه چك صرفا قابل واريز به حساب بانكي دارنده خواهد بود.
ماده ۱۸۶ : انتقال عادي (ساده) انتقالي است كه به موجب آن انتقال دهنده ، حقوقي را كه از آن برخوردار است به دارنده منتقل م يكند ولي شخصي كه انتقال را منع كرده مي تواند در مقابل دارنده به ايرادات شخصي ناشي از روابط خصوصي اش با شخصي كه سند را به او منتقل كرده است استناد كند.
ماده ۱۸۷ : ظهرنويسي چك با امضا يا مهر و امضاي دارنده در پشت چك محقق مي شود. ممكن است در ظهرنويسي نام شخصي كه چك به نام او منتقل م يشود، همچنين تاريخ انتقال قيد شود. در غير اين صورت دارنده چك مجاز به تكميل ظهرنويسي به نام خود يا به نام غير است.
ماده ۱۸۸ : چك در وجه حامل، مي تواند بدون ظهرنويسي و صرفاً با قبض و اقباض به غير انتقال يابد.
چك متضمن ظهرنويسي سفيد (فاقد نام انتقال گيرنده) نيز بدون ظهرنويسي قابل نقل و انتقال است.
ماده ۱۸۹ : در موردي كه چك در وجه حامل با ظهرنويسي در وجه شخص معين انتقال مي يابد همچنان چك در وجه حامل محسوب مي شود اما ظهرنويس برابر مقررات اين قانون داراي مسئوليت است.
ماده ۱۹۰ : ظهرنويس مي تواند ظهرنويسي مجدد را منع كند. در اين صورت ظهرنويسي مجدد انتقال عادي محسوب شده و مشمول حكم مقرر در ماده ۱۸۵ مي شود.

ماده ۱۹۱ : هرگاه در ظهر نويسي عامداً تاريخ مقدمي ذكر شود، علاوه بر جبران خسارات وارد شده به ظهرنويس هاي ما قبل خود و دارنده چك ، به جزاي نقدي معادل يك چهارم مبلغ چك محكوم خواهد شد.
ماده ۱۹۲ : ظهرنويسي حاكي از انتقال چك است مگر اينكه ظهرنويس وكالت در وصول را قيد نموده باشد كه در اين صورت انتقال چك واقع نمي شود اما وكيل اختيار وصول، واخواست كردن و مطالبه گواهينامه عدم پرداخت را دارد.
ماده ۱۹۳ : وكالت در وصول چك شرح ماده ۱۹۲ با فوت يا حجر ظهرنويس يا موكل منتفي نمي شود.
ماده ۱۹۴ : چنانچه ظهرنويسي توام با شرط باشد اين شرط براي بانك بلااثر و ظهرنويسي معتبر است ظهرنويسي جزيي از مبلغ چك باطل است.
تبصره: شرط فوق براي محاكم قابل استماع است.
ماده ۱۹۵ : ظهرنويسي چك پس از صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست نامه انتقال عادي محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۱۸۵ است.
ماده ۱۹۶ : ممكن است پرداخت تمام يا قسمتي از مبلغ چك ضمانت شود.
ماده ۱۹۷ : ضمانت با درج نام و نشاني اقامتگاه و امضا يا مهر و امضاي ضامن توام با درج عبارتي حاكي از ضمانت و تعيين مضمون عنه محقق مي شود.
صرف درج نام، نشاني و امضا يا مهر و امضاء پشت چك. ظهرنويسي براي انتقال محسوب مي شود مگر اينكه ذينفع خلاف آن را ثابت كند.
ماده ۱۹۸ : ضامن فقط با شخصي كه از او ضمانت كرده است مسئوليت تضامني دارد. به هرحال مسئوليت ضامن از مضمون عنه بيشتر نخواهد بود. دارنده چك مي تواند به هريك منفرداً يا مجتمعاً مراجعه كند.
ماده ۱۹۹ : مسئوليت ضامن جز در خصوص ايرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره اعتبار دارد.
ماده ۲۰۰ : ضامن، در صورت پرداخت مبلغ چك، از كليه حقوق ناشي از سند در مقابل مضمون عنه و نيز اشخاصي كه در برابر او مسئوليت دارند، برخوردار است.
ماده ۲۰۱ : وجه چك بايد به محض ارائه كارسازي شود، هرچند تاريخ موخري به عنوان تاريخ صدور در آن درج شده باشد.
ماده ۲۰۲ : چنانچه دارنده چك ظرف دو ماه از تاريخ صدور وجه آن را مطالبه نكند، دعواي او بر ظهرنويسان مسموع نيست. و اگر وجه چك به سببي كه مربوط به بانك است از بين برود دعواي دارنده چك بر صادركننده نيز مسموع نيست. تسليم چك به بانك به عنوان وكيل در وصول به منزله ارايه آن جهت مطالبه است.
ماده ۲۰۳ : اگر آخرين روز مهلت، تعطيل باشد اولين روز پس از تعطيل به مهلت مذكور در ماده ۲۰۲ افزوده میشود.
ماده ۲۰۴ : چنانچه صادركننده چك فوت كند يا محجور شود اين امر موثر در اعتبار چك هاي صادر شده نيست. بانك، در صورت آگاهي از صدور حكم ورشكستگي صادركننده يا بازداشت حساب از سوي مراجع قضايي ، ممنوع از پرداخت و مكلف به صدور گواهينامه عدم پرداخت با ذكر علت است.
ماده ۲۰۵ : بانك پرداخت كننده چك، مكلف است در حد عرف بانكداري امضا يا مهر و امضاي آن را با نمونه امضا يا مهر و امضاي صادركننده تطبيق دهد.
ماده ۲۰۶ : انقضاي مواعد مندرج در اين قانون، مانع پرداخت وجه چك (در صورت وجود موجودي) يا صدور گواهي عدم پرداخت توسط بانك نيست.
ماده ۲۰۷ : هرگاه وجه چك پرداخت نشود بانك مكلف است گواهينام هاي با محتويات زير صادر و به دارنده تسليم كند:
۱ مشخصات كامل چك.
۲ هويت و نشاني كامل صادركننده.
۳ ميزان موجودي حساب در صورت عدم كفايت يا تصريح به كفايت موجودي.
۴ تاريخ ارايه چك به بانك.
۵ گواهي مطابقت يا عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاي صادركننده با نمونه امضا يا مهر و امضاي موجود در بانك.
۶ نام و نام خانوادگي و نشاني كامل دارنده چك.
۷ علت يا علل عدم پرداخت.
در صورتي كه موجودي حساب صادركننده چك نزد بانك كمتر از مبلغ چك باشد بانك مكلف است به تقاضاي دارنده مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسيد در پشت چك پرداخت كند و گواهينامه را با تصريح به مبلغ پرداخت شده صادر كند. گواهينامه بانك در اين مورد براي دارنده چك جانشين اصل چك خواهد بود.
تبصره: هرجا كه در قوانين و مقررات ديگر واخواست اسناد تجاري پيش بيني شده است گواهينامه عدم پرداخت چك به منزله واخواست نامه تلقي میشود.
ماده ۲۰۸ : بانك ضامن خسارات ناشي از خودداري از صدور گواهينامه و عدم پرداخت يا صدور نادرست يا نقص آن است.
ماده ۲۰۹ : بانك مكلف است رونوشت گواهينامه مذكور در ماده ۲۰۷ را فورا براي صاحب حساب ارسال كند.
ماده ۲۱۰ : در صورت خودداري بانك از صدور گواهينامه مذكور در ماده ۲۰۷ ، دارنده چك م يتواند از طريق مرجع قضايي مبادرت به واخواست كند. واخواست نامه بايد متضمن مشخصات كامل پشت و روي چك و مشخصات دارنده چك باشد. مامور ابلاغ با مراجعه به بانك، علل عدم پرداخت وجه چك و همچنين علل امتناع از صدور گواهينامه عدم پرداخت يا امتناع از امضا يا مهر و امضاي واخواست نامه توسط بانك رادر واخواست نامه قيد و امضا يا مهر و امضا م يكند.
ماده ۲۱۱ : صادركننده يا صادركنندگان، ظهرنويس ها و بانك تاييد كننده يا تضمين كننده در مقابل دارنده چك مسئوليت تضامني دارند.
دارنده چك در صورت عدم تاديه میتواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفردا يا مجتمعا رجوع كند.
همين حق را هريك از ظهرنويس ها نسبت به صادركننده و ظهرنويس هاي ما قبل خود دارد.
اقامه دعوا بر يك يا چند تن از مسئولان موجب اسقاط حق رجوع به ساير مسئولان چك نيست.
اقامه كننده دعوا ملزم نيست ترتيب ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
ماده ۲۱۲ : در اجراي ماده ۲۱۱ ، جز در موارد ايرادات مرتبط با شرايط شكلي، بطلان صدور و يا نقل و انتقالات متوالي سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصي كه چك را با اعتماد به صحت وضع ظاهر آن تحصيل نموده است، نم يشود.
ماده ۲۱۳ : ظهرنويس مي تواند، با تصريح به عدم مسئوليت در ضمن ظهرنويسي، خود را از قيد مسئوليت هاي مقرر در ماده ۲۱۱ معاف دارد.
ماده ۲۱۴ : دارنده چكي كه منجر به صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست نامه شده باشد بايد مراتب را ظرف مدت ۱۰ روز از تاريخ وصول گواهينامه يا واخواست نامه به طريق مضبوطي به شخصي كه چك را به او واگذار نموده ابلاغ كند.
هريك از ظهرنويس ها نيز بايد ظرف ده روز از تاريخ فوق به طريق مضبوطي به يد ما قبل خود ابلاغ كند در غير اين صورت مسئول جبران خسارات ناشي از عدم ابلاغ خواهد بود.
تبصره: عدم اطلاع صادركننده و يا ظهرنويسان از عدم پرداخت وجه چك رافع مسئوليت هاي موضوع ماده ۲۱۱ در برابر دارنده نيست.
ماده ۲۱۵ : دارنده چك، علاوه بر مبلغ تاديه نشده چك، م يتواند ارقام زير را از مسئولين سند مطالبه كند:
۱ خسارت تاخير تاديه از تاريخ مطالبه چك تا روز پرداخت نسبت به مبلغ تاديه نشده.
چنانچه موجودي صادركننده در بانك كافي نباشد، خسارت تاخير تاديه فقط به كسري موجودي تعلق مي گيرد حتي اگر دارنده موجودي را مطالبه نكرده باشد.
۲ هزينه واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و ح قالوكاله و هزينه دادرسي يا هزينه اجراي ثبت.
تبصره: خسارت تاخير تاديه بر مبناي شاخص قيمت خرده فروشي اس تكه هرسال توسط بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام مي شود و تعيين م يگردد. به هر حال خسارت تاخير نبايد كمتر از ۶ درصد در سال باشد.
ماده ۲۱۶ : هريك از مسئولين تاديه چك مي تواند، پرداخت را به تسليم چك و واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و صورتحساب خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني كه بايد بپردازد موكول كند.
ماده ۲۱۷ : اگر مبلغ چك به حكم قانون نزد بانك محال عليه توقيف شده باشد در اين صورت نبايد وجه آن را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده ۲۱۸ : در صورت اقامه دعوا، دادگاه تجارتي مكلف است، با تقاضاي دارنده چكي كه به علت واخواست يا صدور گواهي عدم پرداخت، تاديه نشده است معادل وجه چك را از اموال خوانده يا خواندگان تامين كند.
ماده ۲۱۹ : دادگاه تجارتي نمي تواند بدون رضايت صاحب چك براي تاديه وجه آن مهلت دهد.
ماده ۲۲۰ : اگر دارنده چك بخواهد از حقي كه ماده ۲۱۱ براي او مقرر داشته است استفاده كند بايد ظرف يكسال از تاريخ واخواست يا صدور گواهينامه عدم پرداخت اقامه دعوا كند.
هريك از ظهرنويس ها كه بخواهد از حقي كه در ماده ۲۱۱ به او داده شده است استفاده كند، بايد ظرف همين مدت اقامه دعوا كند و نسبت به او موعد از فرداي ابلاغ احضاريه دادگاه تجارتي محسوب است و اگر وجه چك را بدون اينكه عليه او اقامه دعوي شده باشد تاديه كند از فرداي روز تاديه محسوب مي شود.
ماده ۲۲۱ : پس از انقضاي مواعد مقرر در ماده فوق، دعواي دارنده چك بر ظهرنويس ها و همچنين دعواي هريك از ظهرنويس ها بر ظهرنويس سابق خود مسموع نيست.
ماده ۲۲۲ : دعاوي راجع به چك، پس از انقضاي سه سال از تاريخ صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست يا آخرين تعقيب قضايي، به عنوان سند تجارتي در محاكم مسموع نخواهد بود.
تبصره: مواعد مذكور در ماده ۲۲۰ از شمول اين ماده مستثني است.
ماده ۲۲۳ : مالك چك مفقود براي حفظ حقوق خود مكلف است بلافاصله مراتب را با ارسال اظهارنامه به صادركننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذكور در ماده ۲۰۷ بايد متضمن بيان نحوه تحصيل سند و چگونگي فقدان آن باشد.
ماده ۲۲۴ : مالك چك مفقود در صورت عدم توافق با صادركننده مي تواند با اثبات مالكيت خويش بر چك و اعلام عدم انتقال آن به غير و دادن تضمين مناسب به مدت ۳ سال به تشخيص دادگاه تجارتي، الزام صادر كننده را به پرداخت وجه آن بخواهد. چنانچه دادن تضمين ممكن نباشد صادركننده ملزم به توديع مبلغ چك به صندوق دادگستري است. دادگاه ضمن صدور حكم به پرداخت مبلغ چك ، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
دادگاه ضمن صدور حكم به پرداخت مبلغ چك ، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
ماده ۲۲۵ : مسئولين چك ملزم به ارايه اطلاعات و مداركي هستند كه در خصوص مالكيت مدعي فقدان سند در اختيار دارند. در غير اين صورت، ضامن خسارت وارده اند.
ماده ۲۲۶ : مبدا محاسبه خسارت تاديه براي دارنده چك مفقود زمان ارائه تضمين به صادركننده است.
ماده ۲۲۷ : درصورتي كه حكم ورشكستگي چند نفر از مسئولان چك صادر شود، دارنده چك مي تواند در هيات طلبكاران هر يك يا تمامي آنها براي وصول تمام طلب خود (مبلغ چك، خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني) داخل شود. مدير تصفيه هيچ يك از ورشكستگان نمي تواند براي مبلغي كه به دارنده چك پرداخت مي شود به مدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع كند، مگر اين كه مجموع مبالغي كه از دارايي تمام ورشكستگان به دارنده چك تخصيص م ييابد، بيشتر از ميزان طلب او باشد كه در اين صورت، مازاد به ترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام پرداخته اند، جزء دارايي ورشكستگان محسوب میشود كه به ساير ورشكست هها حق رجوع دارند.
تبصره ۱: در هر حال، دارنده چك نبايد مبلغي بيش از مبلغ سند دريافت كند.
تبصره ۲: مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري كه براي پرداخت يك دين مسئوليت تضامني دارند رعايت م يشود.
ماده ۲۲۸ : دارنده چك در صورت مراجعه به بانك و عدم دريافت تمام يا قسمتي از وجه آن، مي تواند طبق مقررات مربوط به اجراي اسناد رسمي، وجه چك را به همراه خسارات تاديه از صادركننده وصول كند، براي صدور اجراييه، دارنده چك بايد عين چك و گواهينامه مذكور در ماده ۲۰۷ را به اجراي ثبت اسناد محل تاديه وجه چك يا محل اقامت صادركننده تسليم كند. در صورت دريافت جزئي از مبلغ چك از بانك، ارايه گواهينامه عدم پرداخت كافي است. اجراي ثبت در صورتي
دستور اجرا صادر مي كند كه مطابقت امضا يا مهر و امضاي چك با نمونه امضا يا مهر و امضاي صادركننده در بانك از طرف بانك گواهي شده باشد.
ماده ۲۲۹ : در صورت مطالبه وجه چك از طريق اجراء ثبت، اجرائيه فقط عليه صاحب حساب صادر خواهد شد.
ماده ۲۳۰ : صادركننده چك بايد در تاريخ صدور معادل مبلغ چك در بانك محال عليه محل داشته باشد و نبايد تمام يا قسمتي از وجهي را كه به اعتبار آن چك صادر كرده به صورتي از بانك خارج كند يا دستور عدم پرداخت وجه چك را بدهد و نيز نبايد به عمد چك را به صورتي تنظيم كند كه بانك به دليل عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاء ، قلم خوردگي در متن چك و اختلاف در مندرجات چك ، از پرداخت وجه چك خودداري كند.
ماده ۲۳۱ : مجازات متخلف از هر يك از احكام ماده ۲۳۰ به قرار زير است:
الف چنانچه مبلغ مندرج در متن چك كمتر از ده ميليون ريال ( ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ ) ريال باشد به حبس تا شش ماه و برحسب مورد به پرداخت جزاي نقدي معادل يك چهارم تمام وجه چك يا يك چهارم كسر موجودي و ممنوعيت از داشتن دسته چك متناسب با دوره حبس محكوم خواهد شد.
ب چنانچه مبلغ مندرج در متن چك از ده ميليون ( ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ ) ريال تا پنجاه ميليون ۵۰.۰۰۰.۰۰۰ ) ريال باشد به حبس از سه ماه و يك روز تا يكسال و بر حسب مورد به )پرداخت جزاي نقدي معادل يك چهارم تمام وجه يا يك چهارم كسري موجودي و ممنوعيت از داشتن چك متناسب با دوره حبس محكوم خواهد شد.
ج چنانچه مبلغ مندرج در متن چك از پنجاه ميليون ( ۵۰.۰۰۰.۰۰۰ )ريال بيشتر باشد به حبس از سه ماه و يك روز تا دو سال و برحسب مورد به پرداخت جزاي نقدي معادل يك چهارم تمام وجه يا يك چهارم كسري موجودي و ممنوعيت از داشتن دسته چك متناسب با دوره حبس محكوم م يشود.
تبصره ۱ : در صورتي كه صادر كننده چك اقدام به صدور چك هاي بلامحل نموده باشد. مجموع مبالغ مندرج چك ها ملاك عمل است.
تبصره ۲: دادگاه تجارتي م يتواند در صورت وجود جهات مخففه مطابق مقررات مجازات اسلامي تخفيف قائل شود.
ماده ۲۳۲ : هركس با علم به بسته بودن حساب بانكي خود، مبادرت به صدور چك كند، به حداكثر
مجازات مندرج در بندهاي ماده ۲۳۱ حسب مورد محكوم خواهد شد.
ماده ۲۳۳ : در صورتي كه صادركننده چك قبل از تاريخ شكايت كيفري، وجه چك و خسارت تاخير تاديه را نقداً به دارنده آن پرداخت كند يا با موافقت شاكي خصوصي، ترتيبي براي پرداخت آن داده باشد يا موجبات پرداخت آن را در بانك محال عليه فراهم كند قابل تعقيب كيفري نيست.
در مورد اخير بانك مكلف است تا ميزان وجه چك، حساب صادركننده را مسدود كند و به محض مراجعه دارنده و تسليم چك، وجه آن را بپردازد.
ماده ۲۳۴ : هرگاه قبل از صدور حكم قطعي شاكي گذشت كند يا متهم وجه چك و خسارات تاخير تاديه را به دارنده آن پرداخت كند يا موجبات پرداخت وجه چك و خسارات مذكور را فراهم آورد يا در صندوق دادگستري يا اجراي ثبت توديع كند قرار موقوفي تعقيب صادر مي شود.
صدور قرار موقوفي تعقيب در دادگاه كيفري مانع از آن نيست كه آن دادگاه نسبت به ساير خسارات مورد مطالبه، رسيدگي و حكم صادركند.
محكوم عليه، ملزم به پرداخت مبلغي معادل يك چهارم جزاي نقدي مقرر در حكم خواهد بود كه به دستور دادستان به نفع دولت وصول خواهد شد.
ماده ۲۳۵ : هرگاه پس از صدور حكم قطعي شاكي گذشت كند يا محكوم عليه به ترتيب مذكور در ماده ۲۳۴ موجبات پرداخت وجه چك و خسارت تاخير و ساير خسارات مندرج در حكم را فراهم سازد ، اجراي حكم موقوف مي شود و محكوم عليه فقط ملزم به پرداخت مبلغي معادل يك دوم جزاي نقدي مقرر در حكم خواهد بود كه به دستور دادستان به نفع دولت وصول خواهد شد.
تبصره: دارنده چك مي تواند محكوميت صادركننده را نسبت به پرداخت تمامي خسارات و هزينه هاي وارد شده كه مستقيماً و به طور متعارف براي وصول طلب خود از ناحيه وي متحمل شده است اعم از آنكه قبل از صدور حكم يا پس از آن باشد، از دادگاه تجارتي تقاضا كند، در صورتي كه دارنده چك جبران خسارت و هزينه هاي مزبور را پس از صدور حكم درخواست كند، بايد درخواست خود را به همان دادگاه تجارتي صادركننده حكم تقديم كند.
ماده ۲۳۶ : جرايم مذكور در ماده ۲۳۱ بدون شكايت دارنده چك قابل تعقيب نيست، در صورتي كه دارنده چك تا ۹۰ روز از تاريخ مندرج چك براي وصول آن به بانك مراجعه نكند (يا ظرف شش ماه ۱۸۰ روز) از تاريخ صدور گواهي عدم پرداخت شكايت نكند ديگر حق شكايت كيفري نخواهد داشت.
منظور از دارنده چك در اين ماده شخصي است كه براي اولين بار چك را به بانك ارايه داده است. براي تشخيص اينكه چه كسي اولين بار براي وصول وجه چك به بانك مراجعه كرده است، بان كها مكلفند به محض مراجعه دارنده چك، هويت كامل و دقيق او را در پشت چك با ذكر تاريخ قيد كنند.
ماده ۲۳۷ : شخصي كه پس از صدور گواهي عدم پرداخت چك به وي منتقل گرديده است حق شكايت كيفري ندارد مگر آنكه انتقال قهري باشد. هرگاه بعد از شكايت كيفري شاكي چك را به ديگري انتقال دهد يا حقوق خود را نسبت به چك به هر نحو ديگري واگذار كند تعقيب كيفري موقوف خواهد شد.
در صورتي كه دارنده چك بخواهد چك را به وسيله شخص ديگري به نمايندگي از طرف خود وصول كند و حق شكايت كيفري او در صورت بي محل بودن چك محفوظ باشد، بايد هويت و نشاني خود را، با تصريح به نمايندگي آن شخص ، در ظهر چك قيد كند. در اين صورت، بانك گواهينامه عدم پرداخت مذكور در ماده ۲۰۷ را به نام صاحب چك صادر م يكند و حق شكايت كيفري او محفوظ مي ماند.
ماده ۲۳۸ : در موارد زير صادر كننده چك از نظر اين قانون قابل تعقيب كيفري نيست:
۱ هرگاه در متن چك وصول وجه آن منوط به تحقق شرطي شده باشد.
۲ هرگاه در متن چك قيد شده باشد كه چك بابت تضمين انجام معامله يا تعهدي است.
۳ هرگاه بدون قيد در متن چك ثابت شود كه وصول وجه آن منوط به تحقق شرطي بوده يا چك بابت تضمين انجام معامله يا تعهدي است.
۴ در صورتي كه ثابت شود چك بدون تاريخ صادر شده است.
ماده ۲۳۹ : صادر كننده چك يا دارنده يا قائم مقام قانوني آنها، با تصريح به اينكه چك مفقود يا سرقت يا جعل شده يا از طريق كلاهبرداري يا خيانت در امانت يا جرايم ديگري تحصيل گرديده است مي تواند كتبا دستور عدم پرداخت وجه چك را به بانك بدهد.
بانك پس از احراز هويت دستور دهنده از پرداخت وجه آن خودداري خواهد كرد و در صورت ارايه چك به بانك گواهي عدم پرداخت را با ذكر علت اعلام شده صادر میکند.
دارنده چك مي تواند عليه شخصي كه دستور عدم پرداخت داده شكايت كند و هر گاه ادعايي كه موجب عدم پرداخت شده ثابت نشود، در صورت اثبات سوء نيت دستور دهنده به مجازات مقرر در ماده ۲۳۱ اين قانون محكوم خواهد شد.
تبصره ۱: دستور دهنده مكلف است پس از اعلام به بانك، حداكثر ظرف مدت يك هفته براي اخذ دستور موقت به مرجع قضايي مراجعه و گواهي آن را به بانك ارايه كند در غير اين صورت پس از انقضاء مدت مذكور، بانك از محل موجودي به تقاضاي دارنده چك وجه آن را پرداخت مي كند. در مورد چك مفقودي لازم است مراتب به اطلاع مراجع انتظامي برسد.
تبصره ۲: در موردي كه دستور عدم پرداخت مطابق اين ماده صادر میشود بانك مكلف است وجه چك را تا تعيين تكليف آن در مرجع رسيدگي يا انصراف دستور دهنده در حساب مسدودي نگهداري كند.
تبصره ۳: پرداخت چك هايي را كه بانك ها عهده خود صادر مي كنند، به استثناء چك هايي كه بانك ها در وجه شخص معين، عهده خود صادر كرده اند و مفقود شده است، نمي توان متوقف كرد، مگر آنكه بانك صادركننده نسبت به آن ادعايي جعل كند، در هر حال دادگاه تجارتي مي تواند دستور توقف را صادر كند..
تبصره ۴: جز در موارد مقرر در اين ماده يا امر دادگاه تجارتي، بانك به دستور عدم پرداخت ترتيب اثر نمي دهد.
ماده ۲۴۰ : وجود چك در دست صادركننده اماره پرداخت وجه آن است، مگر اينكه خلاف آن ثابت شود.
ماده ۲۴۱ : در صورتي كه چك به وكالت يا نمايندگي از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقيقي يا حقوقي صادر شده باشد، امضاكننده چك طبق مقررات اين قانون مسئوليت كيفري خواهد داشت مگر اينكه ثابت كند عدم پرداخت، مستند به عمل صاحب حساب يا وكيل يا نماينده بعدي اوست كه در اين صورت كسي كه موجب عدم پرداخت شده از نظركيفري مسئول خواهد بود.
ماده ۲۴۲ : در صورتي كه به متهم دسترسي نباشد ، ابلاغ به آخرين نشاني متهم در بانك محال عليه به عمل مي آيد. هرگاه متهم در اين نشاني شناخته نشود يا چنين محلي وجود نداشته باشد، گواهي مامور به منزله ابلاغ اوراق تلقي مي شود و رسيدگي بدون احضار متهم به وسيله مطبوعات ادامه خواهد يافت.
ماده ۲۴۳ : بانك مكلف است نسبت به صحت هويت صاحب حساب، صحت نشاني يا نشاني هاي صاحب حساب و شغل صاحب حساب دقت متعارف را اعمال كند در غير اين صورت ضامن خسارات وارد به دارنده چك خواهد بود.
ماده ۲۴۴ : بانك مكلف است در قرارداد افتتاح حساب جاري با مشتريان، تمهيدات لازم را براي حصول اطمينان از استراداد اوراق دسته چك داده شده به مشتري، پس از بسته شدن حساب وي پيش بيني كند.
ماده ۲۴۵ : بانك ها مكلفند كليه حساب هاي جاري اشخاصي را كه بيش از يك بار چك بي محل صادر كرده اند و تعقيب آنها منتهي به محكوميت قطعي شده است، مسدود سازند و تا ۳ سال به نام آنان حساب جاري ديگري باز نكنند.
ماده ۲۴۶ : بانك ضامن زيا نهاي ناشي از عدم رعايت قوانين و مقررات مربوط به چك، در برابر دارنده چك است.
ماده ۲۴۷ : بانك ها مكل فاند ضمن انتشار فهرست شماره هاي حساب هاي جاري مسدود شده، امكان دسترسي اشخاص به فهرست را فراهم كنند.
ماده ۲۴۸ : بانك ها مكلف اند هنگام صدور گواهي نامه عدم پرداخت مذكور در ماده ۲۰۷ اين قانون، نسخه اي از آن را براي بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران ارسال كنند.
ماده ۲۴۹ : بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران مكلف است سوابق مربوط به اشخاصي را كه مبادرت به صدور چك بي محل كرده اند و منتهي به صدور گواهي عدم پرداخت يا واخواست شده است، به صورت روزآمد، مرتب و منظم، ضبط و نگهداري كنند و فهرست اسامي اين اشخاص را در اجراي مقررات اين قانون در اختيار كليه بانك هاي كشور قرار دهد.
ضوابط و مقررات مربوط به محروميت اشخاص مذكور از افتتاح حساب جاري و نحوه دسترسي اشخاص ذينفع به اطلاعات در اين خصوص و پاسخ به استعلام از بانك ها به موجب آيين نامه اي كه به پيشنهاد بانك مركزي و تاييد شوراي پول و اعتبار به تصويب هيات وزيران مي رسد، تعيين مي شود.
ماده ۲۵۰ : چنانچه بانك ها به تكليف مقرر در مواد ۲۴۷ و ۲۴۸ و بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران به تكليف ماده ۲۴۹ عمل نكنند، علاوه بر اعمال ضمانت اجراهاي مقرر در قانون پولي و بانكي ، حسب مورد مسئول جبران خسارات وارده نيز خواهند بود.
فصل دوم: سفته
ماده ۲۵۱ : سفته سندي است كه به موجب آن شخصي بدون قيد و شرط تعهد مي كند مبلغي را در موعد معين يا عندالمطالبه در وجه حامل، شخص معين و يا به حواله كرد او پرداخت كند.
ماده ۲۵۲ : سفته علاوه بر نام و امضا يا مهر و امضاي متعهد بايد متضمن موارد زير باشد:
« سفته » ۱ قيد كلمه
۲ تاريخ و محل صدور
۳ مبلغي كه بايد تاديه شود با حروف
۴ گيرنده وجه
۵ تاريخ پرداخت
-
۶ نشاني كامل محل پرداخت
ماده ۲۵۳ : در صورتي كه سفته متضمن يكي از مشخصات مقرر در مواد ۲۵۱ و ۲۵۲ نباشد مشمول مقررات راجع به سفته نخواهد بود، مگر در موارد زير:
۱ اگر گيرنده وجه قيد نگردد، سفته در وجه حامل محسوب است.
۲ اگر سررسيد درج نشود، سفته عندالمطالبه محسوب است.
۳ اگر محل صدور درج نگردد، محل تاديه، محل صدور محسوب است.
ماده ۲۵۴ : چنانچه به موجب قرارداد ميان بانك و مشتري، وجه سفته از محل حساب جاري يا حساب پ سانداز يا هر نوع حساب ديگري پرداخت مي شود، بايد نشاني شعبه بانك و شماره حساب به عنوان محل تاديه در سفته درج شود.
ماده ۲۵۵ : اگر مبلغ سفته بيش از يك بار به حروف نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ كمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ با حروف معتبر است. همچنين اگر تاريخ به حروف و رقم نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد، تاريخ به حروف معتبر است.
ماده ۲۵۶ : سفته ممكن است به دستور و حساب شخص ديگري صادر شود، در اين صورت اگر امضا كننده سمت خويش را در متن سفته قيد نكند با دستور دهنده مسئوليت تضامني دارد و اگر فراتر از حدود اختيار يا بدون اختيار عمل كند، شخصاً مسئول است.
۵، و ۶ ماده ۲۵۲ باشد و ،۴ ، ماده ۲۵۷ : اگر سفته هنگام صدور فاقد شرايط مذكور در بندهاي ۳ سپس توسط دارنده تكميل شود، اعتبار سفته، را خواهد داشت. در اين صورت:
الف) صادركننده نمي تواند به فقدان اختيار تكميل كننده سند يا خروج او از حدود اختيارات اعطايي د ر برابر دارنده ناآگاه استناد كند.
ب) اشخاصي كه سند تكميل شده را به عنوان ظهرنويس امضا يا مهر و امضا كرد هاند در حدود مفاد سفته در برابر دارندگان بعدي مسئوليت دارند
ماده ۲۵۸ : سفته ممكن است عندالمطالبه باشد يا به وعده از مطالبه يا به وعده از تاريخ صدور .
پرداخت سفته ممكن است به روز معيني موكول شود.
ماده ۲۵۹ : موعد پرداخت سفته اي كه يك يا چند روز يا يك ياچند ماه از مطالبه وعده دارد به وسيله امضا يا مهر و امضاي مجدد صادركننده در روي سفته توام با درج تاريخ مطالبه معين م يشود. در صورت استنكاف صادركننده از امضا يا مهر و امضاي مجدد، رعايت تشريفات مقرر در ماده ۳۰۲ به منزله مطالبه خواهد بود.
ماده ۲۶۰ : اگر موعد پرداخت سفته با تعطيل رسمي تصادف كند، بايد روز بعد از تعطيل تاديه شود.
ماده ۲۶۱ : در سفته اي كه وعده آن يك يا چند ماه پس از صدور يا مطالبه تعيين شده است، هر ماه سي روز محاسبه می شود.
ماده ۲۶۲ : انتقال سفته به حواله كرد شخص معين به وسيله ظهرنويسي و تسليم سند به عمل مي آيد.
ماده ۲۶۳ : ظهرنويسي سفته با امضا يا مهر و ا مضاي دارنده در پشت سفته محقق م يشود. ممكن است در ظهرنويسي نام شخصي كه سفته به نام او منتقل مي شود، همچنين تاريخ انتقال قيد شود.
در غير اين صورت دارنده سفته مجاز به تكميل ظهرنويسي به نام خود يا به نام غير است.
يا درج عبارت داراي « به حواله كرد » ماده ۲۶۴ : ظهرنويسي سفته اي كه انتقال آن با قلم گرفتگي معني مشابه منع شده، انتقال عادي محسوب مي شود. در موردي كه بانك به عنوان محل تاديه معين شده است وجه سفته فقط قابل واريز به حساب بانكي دارنده است.
ماده ۲۶۵ : انتقال عادي (ساده) انتقالي است كه به موجب آن انتقال دهنده، حقوقي را كه از آن برخوردار است به دارنده منتقل مي كند ولي شخصي كه انتقال را منع كرده مي تواند در مقابل دارنده به ايرادات شخصي ناشي از روابط خصوصي اش با شخصي كه سند را به او منتقل كرده است استناد كند.
ماده ۲۶۶ :سفته در وجه حامل، بدون ظهرنويسي و صرفاً با قبض و اقباض قابل به غير انتقال يابد.
سفته متضمن ظهرنويسي سفيد (فاقد نام انتقال گيرنده) نيز بدون ظهرنويسي قابل نقل و انتقال است.
اگر سفته در وجه حامل بنام شخص معين ظهرنويسي شود همچنان سفته در وجه حامل محسوب مي شود اما ظهرنويس برابر مقررات اين قانون داراي مسئوليت خواهد بود
ماده ۲۶۷ : ظهرنويس مي تواند ظهرنويسي مجدد را منع كند. در اين صورت ظهرنويسي مجدد انتقال عادي محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۲۶۳ است.
ماده ۲۶۸ : هرگاه در ظهرنويسي عامداً تاريخ مقدمي ذكر شود، علاوه بر جبران خسارات وارده به ظهرنويس هاي ما قبل خود و دارنده سفته، به جزاي نقدي معادل يك چهارم مبلغ سفته محكوم خواهد شد.
ماده ۲۶۹ : ظهرنويسي حاكي از انتقال سفته است مگر اينكه ظهرنويس وكالت در وصول را قيد نموده باشد كه در اين صورت انتقال سفته واقع نمي شود اما وكيل حق واخواست يا مطالبه گواهينامه عدم پرداخت را دارد.
ماده ۲۷۰ : وكالت در وصول سفته شرح ماده ۲۶۹ با فوت يا حجر ظهرنويس يا موكل منتفي نمي شود.
ماده ۲۷۱ : ظهر نويسي سفته پس از صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست نامه، انتقال عادي محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۲۶۳ مي شود.
ماده ۲۷۲ : چنانچه ظهرنويسي توام با شرط باشد، ظهرنويسي معتبر است و هيچ يك از مسئولين سند نمي تواند با استناد به شرط مزبور از ايفاي مسئوليت خويش خودداري كند. ليكن چنين شرطي براي محاكم قابل استماع است.
ظهرنويسي جزئي از مبلغ سفته باطل است.
ماده ۲۷۳ : ممكن است پرداخت تمام يا قسمتي از مبلغ سفته ضمانت شود.
ماده ۲۷۴ : ضمانت با درج نام و نشاني اقامتگاه و امضاي ضامن و درج عبارتي حاكي از ضمانت و تعيين مضمون عنه محقق مي شود. در صورت عدم ذكر نام مضمون عنه، ضمانت به نفع صادركننده محسوب است.
ماده ۲۷۵ : ضامن فقط با شخصي كه از او ضمانت كرده است مسئوليت تضامني دارد. به هرحال مسئوليت ضامن از مضمون عنه بيشتر نخواهد بود. دارنده سفته م يتواند به هريك منفرداً يا مجتمعاً مراجعه كند.
ماده ۲۷۶ : مسئوليت ضامن جز در خصوص ايرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره اعتبار دارد.
ماده ۲۷۷ : ضامن در صورت پرداخت مبلغ سفته از كليه حقوق ناشي از سند در مقابل مضمون عنه و نيز اشخاصي كه نسبت به شخص اخير در سفته مسئوليت دارند، برخوردار خواهد بود.
ماده ۲۷۸ : سفته به وعده از مطالبه يا صدور بايد روز آخر وعده پرداخت شود.
ماده ۲۷۹ : روز رويت در سفته اي كه به وعده از مطالبه است و روز صدور سفته در سفته هايي كه به وعده از تاريخ صدور است، حساب نمیشود.
ماده ۲۸۰ : شخصي كه وجه سفته را قبل از موعد مي پردازد در مقابل اشخاصي كه نسبت به سفته حقي دارند مسئول است.
ماده ۲۸۱ : دارنده سفته را نمي توان به دريافت پيش از موعد مبلغ سفته اجبار كرد.
ماده ۲۸۲ : چنانچه وجه سفته قانوناً نزد صادر كننده توقيف شده باشد، صادر كننده نبايد وجه سفته را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده ۲۸۳ : اگر جزيي از مبلغ سفته پرداخت شود به همان اندازه صادركننده و ظهرنويس ها بري مي شوند و دارنده فقط نسبت به بقيه وجه سفته م يتواند به مسئولان سند رجوع كند. در صورت پرداخت جزيي از مبلغ سفته پرداخت كننده م يتواند پرداخت را موكول به درج آن در پشت سفته با امضا يا مهر و امضا دريافت كننده، ارائه رسيد، تصوير مصدق پشت و روي سفته كند.
ماده ۲۸۴ : دادگاه تجارتي نمي تواند بدون رضايت صاحب سفته براي تاديه وجه آن مهلت دهد.
ماده ۲۸۵ :صادركننده يا صادركنندگان و ظهرنويس ها در مقابل دارنده سفته مسئوليت تضامني دارند. دارنده سفته در صورت عدم تاديه مي تواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفردا يا مجتمعا رجوع كند. همين حق را هريك از ظهرنوي سها نسبت به صادركننده و ظهرنوي سهاي ماقبل خود دارد.
طرح دعوا بر يك يا چند تن از مسئولين موجب اسقاط حق رجوع به سايرين نيست. دارنده ملزم نيست ترتيب ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
ماده ۲۸۶ : در اجراي ماده ۲۸۵ ، جز در موارد ايرادات مرتبط با شرايط شكلي، بطلان صدور و يا نقل و انتقالات متوالي سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصي كه سفته را با اعتماد به صحت وضع ظاهر آن تحصيل نموده است، نمي شود.
ماده ۲۸۷ : ظهرنويس مي تواند با تصريح به عدم مسئوليت مقرره در ماده ۲۸۵ ضمن ظهرنويسي، خود را از اين قيد معاف دارد.
ماده ۲۸۸ : دارنده سفته علاوه بر مبلغ تاديه نشده سفته مي تواند ارقام زير را نيز از مسئولين سند مطالبه كند:
-
۱ خسارت تاخير تاديه از تاريخ مطالبه سفته تا روز پرداخت نسبت به مبلغ تاديه نشده.
-
۲ هزينه واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و حق الوكاله و هزينه دادرسي يا هزينه اجراي ثبت.
تبصره: خسارت تاخير تاديه بر مبناي شاخص قيمت خرده فروشي است كه هر سال توسط بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام م يشود. به هرحال خسارت تاخير تاديه نبايد كمتر از ۶ درصد در سال باشد.
ماده ۲۸۹ : هريك از مسئولين تاديه سفته مي تواند پرداخت را به تسليم سفته و واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و صورتحساب خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني كه بايد بپردازد، موكول كند.
ماده ۲۹۰ : مالك سفته مفقود براي حفظ حقوق خود مكلف است بلافاصله مراتب را با ارسال اظهار نامه به صادركننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذكور در ماده ۳۰۳ بايد متضمن بيان نحوه تحصيل سند و چگونگي فقدان آن باشد.
ماده ۲۹۱ :مالك سفته مفقود، در صورت عدم توافق با صادركننده، مي تواند با اثبات مالكيت خويش بر سفته و اعلام عدم انتقال آن به غير و دادن تضمين مناسب به مدت سه سال به تشخيص دادگاه تجارتي الزام صادر كننده را به پرداخت وجه آن بخواهد.
چنانچه دادن تضمين ممكن نباشد صادركننده ملزم به توديع مبلغ سفته به صندوق دادگستري است.
دادگاه ضمن صدور حكم به پرداخت مبلغ سفته، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
ماده ۲۹۲ :مسئولين سفته ملزم به ارايه اطلاعات و مداركي هستند كه در خصوص مالكيت مدعي فقدان سند در اختيار دارند. در غير اين صورت ضامن خسارت وارده خواهند بود.
ماده ۲۹۳ : مبدا محاسبه خسارت تاديه دارنده سند مفقود زمان ارائه تضمين به صادركننده است.
ماده ۲۹۴ : نسبت به سفته هايي كه وجه آن بايد به رويت يا به وعده از رويت تاديه شود دارنده سفته مكلف است پرداخت يا مطالبه آن را ظرف يك سال از تاريخ صدور سفته تقاضا كند و الا حق رجوع به ظهرنويسان را نخواهد داشت.
ماده ۲۹۵ : دارنده سفته بايد ظرف ۱۵ روز از تاريخ سررسيد وجه آن را مطالبه كند، در غيراين صورت، دعواي او بر ظهرنويسان مسموع نيست.
ماده ۲۹۶ : اگر روز پانزدهم تعطيل باشد اولين روز پس از تعطيل به مهلت مذكور در ماده قبل افزوده م يشود.
ماده ۲۹۷ : در مورد مواد ۲۹۴ و ۲۹۵ تاريخ تقاضاي واخواست يا صدور گواهينامه عدم پرداخت رعايت مهلت هاي مذكور را ثابت میکند.
ماده ۲۹۸ : در صورتي كه به دليل وجود ممنوعيت قانوني يا بروز حوادث غير قابل پيش بيني كه رفع آن از حيطه اختيار دارنده خارج است، ارايه سفته براي پرداخت يا اعتراض عدم پرداخت ميسر نشود، مهلت مذكور در مواد قبل به ميزان مدت زمان ممنوعيت قانوني يا حوادث غيرقابل پي شبيني افزايش مي يابد. دارنده مكلف است بلافاصله پس از رفع موانع يا پايان حوادث مزبور نسبت به ارائه سفته براي قبولي يا پرداخت و در صورت لزوم اعتراض عدم پرداخت اقدام كند.
ماده ۲۹۹ : در خصوص ماده ۲۹۸ دارنده مكلف است در اولين فرصت ممكن، وجود ممنوعيت قانوني يا بروز حوادث غيرقابل پي شبيني را به طريق مضبوطي به ظهرنويس ماقبل خود اطلاع دهد وگرنه حق مراجعه به ظهرنويسان ماقبل خود و صادركننده را نخواهد داشت.
ماده ۳۰۰ : دارنده سفته اي كه منجر به صدور گواهينامه عدم پرداخت و يا واخواست نامه شده باشد بايد مراتب را ظرف ۱۰ روز از تاريخ وصول گواهينامه يا واخواست نامه به طريق مضبوطي به شخصي كه سفته را به او واگذار نموده ابلاغ كند.
هريك از ظهرنويسان نيز بايد ظرف ده روز از تاريخ فوق مراتب را به طريق مضبوطي به يد ما قبل خود ابلاغ كند در غير اين صورت مسئول خسارات ناشي از عدم ابلاغ خواهد بود.
بالا
فهرست اصلي

  *
بخش سوم
ماده ۳۰۱ : در صورت اقامه دعوي دادگاه تجارتي مكلف است به مجرد تقاضاي دارنده سفته اي كه به علت واخواست يا صدور گواهي عدم پرداخت، تاديه نشده باشد معادل وجه سفته را از امول خوانده يا خواندگان به عنوان تامين توقيف كند.
ماده ۳۰۲ : ارايه سفته و عدم تاديه وجه آن از طريق واخواست يا گواهينامه عدم پرداخت ثابت مي شود. در صورت فوت و ورشكستگي صادركننده، دارنده از تكليف فوق معاف خواهد بود. همين حكم در موردي نيز كه صادركننده سفته قبل از موعد سفته ورشكسته شود جاري خواهد بود.
ماده ۳۰۳ : واخواست نامه توسط اداره ثبت اسناد و املاك كشور و دفاتر دادگاه هاي تجارتي طبق مقررات به محل پرداخت سفته ابلاغ مي شود و بايد مراتب ذيل را دارا باشد:
۱ رونوشت كامل سفته با تمام مندرجات سفته اعم از مشخصات ضامن، ظهرنويس و غيره و يا تصوير آن.
۲ تقاضاي تاديه وجه سفته.
ماده ۳۰۴ : چنانچه بانك محل تاديه سفته باشد بانك مكلف است در صورت عدم پرداخت، گواهينامه اي با محتويات زير صادر نموده و به دارنده سفته تسليم كند:
۱ مشخصات كامل سفته
۲ هويت و نشاني كامل صادركننده.
۳ ميزان موجودي حساب در صورت عدم كفايت و يا تصريح به كفايت موجودي.
۴ تاريخ ارائه سفته به بانك.
۵ گواهي مطابقت يا عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاي صادركننده با نمونه امضا يا مهر و امضا موجود در بانك.
۶ نام و نام خانوادگي و نشاني كامل دارنده سفته.
۷ علت يا علل عدم پرداخت
در صورتي كه موجودي حساب صادركننده سفته نزد بانك كمتر از مبلغ سفته باشد. بانك مكلف است به تقاضاي دارنده مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسيد در پشت سفته پرداخت كند و گواهي نامه را با تصريح به ملبغ پرداخت شده صادر نمايد. گواهينامه بانك در اين مورد براي دارنده سفته جانشين اصل سفته خواهد بود.
ماده ۳۰۵ : بانك، ضامن خسارات ناشي از خودداري از صدور گواهينامه عدم پرداخت و يا صدور نادرست و ناقص آن است.
ماده ۳۰۶ : بانك مكلف است گواهينامه عدم پرداخت را فورا براي صاحب حساب ارسال كند.
ماده ۳۰۷ : اگر دارنده سفته بخواهد از حقي كه ماده ۲۸۵ براي او مقرر داشته است استفاده كند، بايد ظرف يكسال از تاريخ واخواست يا صدور گواهينامه عدم پرداخت اقامه دعوا كند.
هريك از ظهرنويس ها كه بخواهد از حقي كه در ماده ۲۸۵ به او داده شده استفاده كند، بايد ظرف همين مدت اقامه دعوي كند و نسبت به او موعد از فرداي ابلاغ احضاريه دادگاه تجارتي محسوب است و اگر وجه سفته را بدون اينكه عليه او اقامه دعوا شده باشد تاديه كند از فرداي روز تاديه محسوب است.
ماده ۳۰۸ : پس از انقضاي مواعد مقرره در ماده فوق دعوي دارنده سفته عليه ظهرنويس ها و همچنين دعوي هريك از ظهرنويس ها بر ظهرنويس سابق خود مسموع نخواهد بود.
ماده ۳۰۹ : دعاوي راجع به سفته، پس از انقضاي سه سال از تاريخ صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست يا آخرين تعقيب قضايي، به عنوان سند تجاري در محاكم مسموع نخواهد بود.
تبصره: مواعد مذكور در ماده ۳۰۷ از شمول اين ماده مستثني است.
يا هراصطلاح « بدون اعتراض » ماده ۳۱۰ : صادركننده و ظهرنوي سها وضامن مي توانند با قيد شرط معادل ديگري كه در سفته نوشته، امضا يا مهر و امضا مي شود، دارنده را از اعتراض عدم پرداخت
به منظور اعمال حق رجوع، معاف كنند. اين شرط دارنده را از وظيفه ارايه سفته ظرف مهلت مقرر معاف نمي كند ولي اثبات عدم رعايت اين مهلت به عهده شخصي است كه در مقابل دارنده به اين ايراد استناد مي كند.
اگر اين شرط توسط صادركننده نوشته شده باشد، آثار آن متوجه كليه مسئولان سفته می شود.
در صورتي كه اين شرط توسط يكي از ظهرنويس ها يا ضامن درج شده باشد، آثار آن فقط در مورد همان ظهرنوي س يا ضامن مجري است.
اگر عليرغم درج شرط در سفته به وسيله صادركننده، دارنده سفته اعتراض به عمل آورد، بايد هزينه هاي مربوط را نيز متحمل شود. در صورتي كه اين شرط از جانب ظهرنوي س يا ضامن قيد شود مخارج اعتراض اگر انجام شده باشد از تمام مسئولان سفته قابل مطالبه است. مفاد اين ماده در صورتي كه محل پرداخت سفته بانك صادركننده باشد اعمال نمی شود.
ماده ۳۱۱ : درصورتي كه حكم ورشكستگي چند نفر از مسئولان سفته صادر شود، دارنده سفته مي تواند در هيات طلبكاران هر يك يا تمامي آنها براي وصول تمام طلب خود (مبلغ سفته، خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني) داخل شود. مدير تصفيه هيچ يك از ورشكستگان نم يتواند براي مبلغي كه به دارنده سفته پرداخت مي شود به مدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع كند، مگر اين كه مجموع مبالغي كه از دارايي تمام ورشكستگان به دارنده سفته تخصيص م ييابد، بيشتر از ميزان طلب او باشد كه در اين صورت، مازاد به ترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام پرداخته اند،
جزء دارايي ورشكستگان يمحسوب م يشود كه به ساير ورشكست هها حق رجوع دارند.
تبصره ۱: در هر حال، دارنده سفته نبايد مبلغي بيش از مبلغ سند دريافت كند.
تبصره ۲: مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري كه براي پرداخت يك دين مسئوليت تضامني دارند رعايت م يشود.
ماده ۳۱۲ : دارنده سفته اي كه محل تاديه آن بانك است در صورت مراجعه به بانك و عدم دريافت تمام يا قسمتي از وجه آن مي تواند طبق مقررات مربوط به اجراي اسناد رسمي، وجه سفته را به همراه خسارت تاخير در تاديه از صادركننده وصول كند براي صدور اجراييه دارنده سفته بايد عين سفته و گواهينامه مذكور در ماده ۳۰۴ را به اجراي ثبت اسناد محل تاديه سفته يا محل اقامت صادر كننده تسليم كند.
در صورتي كه بخشي از وجه پرداخته شده باشد گواهينامه مزبور جانشين سفته هم هست.
اجراي ثبت در صورتي دستور اجرا صادر مي كند كه مطابقت امضا يا مهر و امضاي سفته با نمونه امضا يا مهر و امضاي صادركننده توسط بانك گواهي شده باشد.
ماده ۳۱۳ : در صورتي كه صادركننده سفته، شخص حقوقي باشد و امضا كننده يا امضا كنندگان پرداخت وجه آن از طرف شخص حقوقي ضمانت كرده باشند اجراييه به نحو تضامن عليه شخص حقوقي و امضا كننده يا امضاكنندگان صادر میگردد.

ماده ۳۱۴ : با تقاضاي دارنده سفته، اجراي ثبت مكلف است معادل مبلغ سفته، خسارت تاخير تاديه و هزينه اجرا را از اموال ثبت شده صادر كننده و همچنين ضامن مذكور در ماده ۳۰۵ راسا شناسايي و بازداشت كند، در خصوص اموال ثبت نشده توقيف توسط اجراي ثبت مطابق مقررات موجود انجام خواهد شد.
ماده ۳۱۵ : اجراي ثبت مكلف است به تقاضاي دارنده و با معرفي مشخصات صادركننده و شعبه بانك يا موسسه اعتباري و مالي كه وي احتمال وجود حساب مفتوح صادركننده را م يدهد، شماره حساب بانكي صادركننده و كفايت موجودي را استعلام و در حدود طلب بازداشت كند.
ماده ۳۱۶ : تقاضاي اجرا بايد حداكثر ظرف يك سال از صدور گواهينامه عدم پرداخت به عمل آيد.
ماده ۳۱۷ : در مورد سفته هايي كه در خارج ايران صادر شده شرايط اساسي برات تابع قوانين كشور صدور است.
در هر قسمت از ساير تعهدات ناشي از سفته ( تعهدات ناشي از ظهرنويسي، ضمانت و غيره) نيز كه در خارج از كشور به وجود آمده است، تابع قوانين كشوري است كه تعهد در آنجا وجود پيدا كرده است. با وجود اين، اگر شرايط اساسي سفته يا تعهدات ناشي از آن مطابق قانون ايران جمع باشد، كساني كه در ايران تعهداتي كرد هاند حق استناد به اين را ندارند كه شرايط اساسي سفته يا تعهدات ناشي از سفته مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانين خارجي نيست.
ماده ۳۱۸ : اعتراض و به طور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق ناشي از سفته و استفاده از آن در خارج از كشور بايد به عمل آيد، تابع قوانين كشور محل اقدام است.
فصل سوم: برات
ماده ۳۱۹ : برات سندي است كه به موجب آن شخصي به شخص ديگري دستور بي قيد وشرط مي دهد تا در موعد معين يا به رويت مبلغي را به شخص ثالث يا دستور دهنده يا به حواله كرد آنها پرداخت كند.
به شخصي كه دستور را دريافت ،« برات دهنده » يا « صادركننده » يا « براتكش » به دستور دهنده مي گويند. « دارنده برات » ، و به شخص ثالث « براتگير » مي كند
ماده ۳۲۰ : برات علاوه بر امضا يا مهر و امضاي برات دهنده بايد متضمن موارد زير باشد:
برات » -۱ قيد كلمه
-
۲ نام و محل اقامتگاه صادركننده برات.
-
۳ تاريخ صدور به روز و ماه و سال.
-
۴ محل صدور.
-
۵ مبلغ برات.
-
۶ موعد پرداخت مبلغ برات.
-
۷ نشاني كامل محل پرداخت برات.
-
۸ نام و محل اقامتگاه (براتگير).
-
۹ نام شخصي كه برات بايد در وجه يا حواله كرد او پرداخت شود.
-
۱۰ در صورتي كه برات در بيش از يك نسخه صادر شود قيد اين كه نسخه اول، دوم، سوم يا الي آخر است.
ماده ۳۲۱ : در صورتي كه برات مطابق ماده دو تنظيم نشده باشد، مشمول مقررات برات نخواهد بود مگر در موارد زير:
-
۱۱ براتي كه در آن موعد پرداخت مشخص نشده باشد، به رويت تلقي م يشود.
-
۱۲ در صورتي كه مكان پرداخت مبلغ برات مشخص نباشد. اقامتگاه براتگير مكان پرداخت تلقي مي شود.
-
۱ درصورتي كه محل صدور برات ذكرنشود، اقامتگاه برات دهنده محل صدور برات تلقي مي شود.
ماده ۳۲۲ : اگر برات هنگام صدور فاقد شرايط مذكور در ماده ۳۲۰ باشد و سپس توسط دارنده تكميل شود، اعتبار برات را خواهد داشت. در اين صورت:
الف) صادركننده نمي تواند به فقدان اختيار تكميل كننده سند يا خروج او از حدود اختيارات اعطايي د ر برابر دارنده ناآگاه استناد كند.
ب) اشخاصي كه سند تكميل شده ر ا به عنوان ظهرنويس امضا يا مهر و امضا كرده اند در حدود مفاد برات در برابر دارندگان بعدي مسئوليت دارند.
ماده ۳۲۳ : چنانچه به موجب قرارداد ميان بانك و مشتري، وجه برات از محل حساب جاري يا حساب پس انداز يا هر نوع حساب ديگري قابل پرداخت باشد، بايد نشاني شعبه بانك و شماره حساب به عنوان محل پرداخت در برات قيد شود.
ماده ۳۲۴ : اگر مبلغ برات بيش از يك بار به حروف نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ كمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده وبين آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است. همچنين اگر تاريخ به حروف و رقم نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد ، تاريخ به حروف معتبر است.
ماده ۳۲۵ : برات ممكن است به دستور و حساب شخص ديگري صادر شود، در اين صورت، امضا كننده بايد سمت خويش را در برات ذكر كند، وگرنه، با دستور دهنده مسئوليت تضامني خواهد داشت و چنانچه فراتر از حدود اختيار، يا بدون داشتن اختيارعمل كند، شخصا مسئول است.
ماده ۳۲۶ : موعد پرداخت ممكن است برات به رويت به وعده از رويت يا به وعده از تاريخ صدور يا به روز معين باشد.
ماده ۳۲۷ : هرگاه برات گير يا شخص ثالث، برات به رويت را قبول كند بايد فورا آن را پرداخت كند.
ماده ۳۲۸ : سررسيد براتي كه به وعده از رويت صادر شده، به وسيله تاريخ قبولي و در صورت خودداري براتگير از قبول، به وسيله تاريخ واخواست نامه نكول معين می شود.
ماده ۳۲۹ : اگر سررسيد برات مصادف با تعطيل رسمي باشد بايد روز بعد از تعطيل پرداخت شود.
ماده ۳۳۰ : برات بايد به محض ارائه يا حداكثر ظرف ۲۴ ساعت از تاريخ ارائه، قبول يا نكول شود.
ماده ۳۳۱ : براتگير تا زماني كه برات را قبول نكرده است نسبت به آن مسئول نيست، ولي اگر قبول كند، حق نكول ندارد.
ماده ۳۳۲ : قبولي برات در خود برات با قيد تاريخ نوشته شده، امضا يا مهر و امضا میشود. اگر در برات قابل پرداخت به وعده از رويت، قبولي بدون تاريخ نوشته شود، تاريخ صدور برات تاريخ رويت تلقي مي شود.
ماده ۳۳۳ : هر عبارتي كه براتگير در برات بنويسد و امضاء يا مهر و امضاء كند قبولي محسوب است، مگر اين كه صراحت بر عدم قبول داشته باشد. در صورتي كه عبارت، حاكي از عدم قبول جزئي از مبلغ برات باشد ، برات نسبت به بقيه مبلغ آن قبول شده محسوب میشود. در صورتي كه براتگير بدون درج عبارتي، برات را امضاء يا مهر و امضاء كند برات قبول شده تلقي می شود.
ماده ۳۳۴ : قبول برات نبايد مشروط به تحقق شرطي شود، در صورت قبولي مشروط ،برات نكول شده محسوب مي شود. با اين حال براتگير در حدود شرطي كه نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۳۳۵ : قبولي برات ممكن است منحصر به جزيي از مبلغ برات باشد، در اين صورت دارنده مي تواند براي بقيه مبلغ آن اعتراض كند
ماده ۳۳۶ : براتگير نمي تواند تقاضا كند كه براي نوشتن قبولي عين برات نزد او باقي بماند. هرگاه برات در نسخه هاي متعدد نوشته شده باشد، فقط نسخ هاي كه مخصوص براتگير است نزد او باقي خواهد ماند.
ماده ۳۳۷ : اعتراض به نكول برات بايد با « واخواست نامه عدم قبول » تحقق یابد.
ماده ۳۳۸ : براتگير مي تواند هنگام قبول برات، حسب مورد، محل ديگري را غير از محل پرداخت يا اقامتگاه خود براي پرداخت مبلغ برات تعيين كند. در اين صورت، برات در محل اخير قابل پرداخت است.
تبصره: محل ثالثي كه توسط براتگير تعيين م يشود نمي تواند خارج از محدوده استان محل اقامتگاه او يا دارنده برات باشد.
ماده ۳۳۹ : با ارسال واخواست نامه عدم قبول، ظهرنويس ها و برات دهنده به تقاضاي دارنده برات بايد ضامن معتبري براي تاديه و مبلغ آن در موعد معرفي كنند يا مبلغ برات را به اضافه مخارج واخواست نامه فوري پرداخت كنند.
ماده ۳۴۰ : اگر عليه كسي كه براتي را قبول كرده ولي مبلغ آن را نپرداخته است، واخواست نامه عدم پرداخت صادر شود، دارنده برات ديگري كه همان شخص قبول كرده ولي هنوز موعد پرداخت آن نرسيده است، مي تواند از قبول كننده تقاضا كند كه براي پرداخت مبلغ آن ضامن معتبر معرفي كند يا پرداخت آن را به نحو ديگري تضمين كند.
ماده ۳۴۱ : انتقال برات، حتي در مواردي كه با صراحت به حوال هكرد صادر نشده باشد، از طريق ظهرنويسي به عمل مي آيد.
يا درج عبارت داراي معني « به حواله كرد » ماده ۳۴۲ : ظهرنويسي براتي كه انتقال آن با قلم گرفتگي مشابه منع شده، انتقال عادي محسوب مي شود. در موردي كه بانك به عنوان محل تاديه معين شده است وجه برات فقط قابل واريز به حساب بانكي دارنده است.
ماده ۳۴۳ : انتقال عادي (ساده) انتقالي است كه به موجب آن انتقال دهنده ، حقوقي را كه از آن برخوردار است به دارنده منتقل م يكند ولي شخصي كه انتقال را منع كرده مي تواند در مقابل دارنده به ايرادات شخصي ناشي از روابط خصوص ياش با شخصي كه وي سند را به او منتقل كرده است، استناد كند.
ماده ۳۴۴ : ظهرنويسي برات با امضا يا مهر و ا مضاي دارنده در پشت برات محقق می شود. ممكن است در ظهرنويسي نام شخصي كه برات به نام او منتقل مي شود، همچنين تاريخ انتقال قيد شود.
در غير اين صورت دارنده برات مجاز به تكميل ظهرنويسي به نام خود يا به نام غير است.
از طريق قبض و ،« در وجه حامل » ماده ۳۴۵ : برات متضمن ظهرنويسي فاقد نام انتقال گيرنده يا اقباض قابل انتقال به غير است.
ماده ۳۴۶ : ظهرنويس برات مي تواند ظهرنويسي مجدد را منع كند. در اين صورت ظهرنويسي مجدد انتقال عادي محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۳۴۲ است.
ماده ۳۴۷ : هرگاه در ظهرنويسي عامداً تاريخ مقدمي ذكر شود، علاوه بر جبران خسارات وارد شده به ظهرنويس هاي ما قبل خود و دارنده برات، به جزاي نقدي معادل يك چهارم مبلغ برات محكوم خواهد شد.

ماده ۳۴۸ : چنانچه ظهرنويسي توام با شرط باشد، ظهرنويسي معتبر است و هيچ يك از مسئولين سند نمي تواند با استناد به شرط مزبور از ايفاي مسئوليت خويش خودداري كند. ليكن چنين شرطي براي محاكم قابل استماع است.
ظهرنويسي جزئي از مبلغ برات باطل است.
ماده ۳۴۹ : ظهرنويسي حاكي از انتقال برات است مگر اين كه ظهرنويس وكالت در وصول را قيد كرده باشد كه در اين صورت انتقال برات واقع نمي شود ولي وكيل حسب مورد حق اعتراض عدم قبول و يا اعتراض عدم پرداخت را از طريق واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت خواهد داشت.
ماده ۳۵۰ : وكالت در وصول برات به شرح ماده ۳۴۹ با فوت يا حجر ظهرنويس (موكل) منتفي نمي شود.
ماده ۳۵۱ : برات دهنده، كسي كه برات را قبول كرده و ظهرنوي سها در مقابل دارنده برات مسئوليت تضامني دارند.
در صورت عدم پرداخت مبلغ برات، دارنده آن میتواند پس از اعتراض عدم پرداخت به هر كدام از آنها كه بخواهد منفرداً يا به چند نفر به انفراد يا اجتماع رجوع كند. همين حق را هر يك از ظهرنويس ها نسبت به برا تدهنده و ظهرنوي سهاي ماقبل خود دارد.
اقامه دعوا بر يك يا چند نفر از مسئولان برات موجب اسقاط حق رجوع به ساير مسئولان برات نيست. اقامه كننده دعوا ملزم نيست ترتيب ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
ماده ۳۵۲ : در اجراي ماده ۳۵۱ ، جز در موارد ايرادات مرتبط با شرايط شكلي، بطلانصدور و يا نقل و انتقالات متوالي سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصي كه برات را با اعتماد به صحت وضع ظاهر آن تحصيل نموده است، نم يشود.
ماده ۳۵۳ : ظهرنويس مي تواند با تصريح به عدم مسئوليت مقرره در ماده ۳۵۱ ضمن ظهرنويسي، خود را از اين قيد معاف دارد.
ماده ۳۵۴ : دارنده برات، علاوه بر مبلغ پرداخت نشده برات، م يتواند ارقام زير را نيز از مسئولان برات مطالبه كند.
&#
۱۶۳۳;- خسارت تاخير تاديه از تاريخ واخواس تنامه عدم پرداخت يا گواهينامه عدم پرداخت تا روز پرداخت نسبت به مبلغ پرداخت نشده.
&#
۱۶۳۴;- هزينه واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و حق الوكاله و هزينه دادرسي و هزينه اجراي ثبت.
تبصره: خسارت تاخير تاديه بر مبناي شاخص قيمت خرد هفروشي كه هر سال توسط بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام مي شود، تعيين مي گردد. به هرحال خسارت تاخير تاديه نبايد از ۶ درصد در سال كمتر باشد.
ماده ۳۵۵ : هر يك از مسئولان پرداخت برات، م يتواند پرداخت مبلغ آن را به تسليم برات، واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و حسب مورد صورتحساب خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني كه بايد بپردازد، موكول كند.
ماده ۳۵۶ : درصورتي كه حكم ورشكستگي چند نفر از مسئولان برات صادر شود، دارنده برات مي تواند در هيات طلبكاران هر يك يا تمامي آنها براي وصول تمام طلب خود (مبلغ برات، خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني) داخل شود. مدير تصفيه هيچ يك از ورشكستگان نمي تواند براي مبلغي كه به دارنده برات پرداخت م يشود به مدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع كند، مگر اين كه مجموع مبالغي كه از دارايي تمام ورشكستگان به دارنده برات تخصيص مي يابد، بيشتر از ميزان طلب او باشد كه در اين صورت، مازاد به ترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام پرداخت هاند،
جزء دارايي ورشكستگان يمحسوب می شود كه به ساير ورشكست هها حق رجوع دارند.
تبصره ۱: در هر حال، دارنده برات نبايد مبلغي بيش از مبلغ سند دريافت كند.
تبصره ۲: مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري كه براي پرداخت يك دين مسئوليت تضامني دارند رعايت میشود.
ماده ۳۵۷ : پرداخت برات با نوع پولي كه در آن معين شده به عمل مي آيد. با اين حال در مواردي كه برات به پول خارجي است و پرداخت آن به دليل موانع قانوني متعذر شده و همچنين در صورت توافق طرفين، مبلغ برات ممكن است معادل ارزش روز سررسيد و اگر برات با تاخير پرداخت مي شود، معادل ارزش روز سررسيد يا روز پرداخت، به انتخاب دارنده برات، به ريال پرداخت شود.
ماده ۳۵۸ : دارنده برات را نمي توان به دريافت پيش از موعد مبلغ برات اجبار كرد.
ماده ۳۵۹ : برات به وعده بايد روز آخر وعده پرداخت شود. شخصي كه وجه برات را قبل از موعد پرداخت م يكند در مقابل اشخاصي كه نسبت به مبلغ برات حقي دارند مسئول است.
ماده ۳۶۰ : در براتي كه به وعده از رويت است، روز مطالبه، و در براتي كه به وعده از تاريخ صدور است، روز صدور محاسبه نمی شود.
ماده ۳۶۱ : در براتي كه وعده آن يك يا چند ماه پس از صدور يا رويت تعيين شده است، هر ماه سي روز محاسبه میشود.

ماده ۳۶۲ : اگر دارنده برات به كسي كه قبولي نوشته مهلتي براي پرداخت بدهد، حق مراجعه به ظهرنويس هاي قبل از خود و برات دهنده اي كه به مهلت رضايت نداده اند، ندارد.
ماده ۳۶۳ : پرداخت مبلغ برات در وعده سبب برائت است، مگر اين كه مبلغ برات به حكم قانون نزد پرداخت كننده توقيف شده باشد در اين صورت نبايد وجه آن را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده ۳۶۴ : اگر جزيي از مبلغ برات پرداخت شود به همان اندازه صادركننده و ظهرنوي سها بري مي شوند و دارنده فقط نسبت به بقيه وجه برات م يتواند به مسئولان سند رجوع كند. در صورت پرداخت جزيي از مبلغ برات پرداخت كننده م يتواند پرداخت را موكول به درج آن در پشت برات با امضا يا مهر و امضا دريافت كننده، ارائه رسيد، تصوير مصدق پشت و روي برات كند.
ماده ۳۶۵ : پرداخت مبلغ برات ممكن است به موجب نسخه دوم، سوم و چهارم و به بعد، به عمل آيد، مشروط بر اين كه در روي نسخ هاي كه برات بر اساس آن پرداخت م يشود ذكر شود كه پس از پرداخت مبلغ برات به موجب اين نسخه، نسخه هاي ديگر از اعتبار ساقط هستند.
ماده ۳۶۶ : شخصي كه مبلغ برات را براساس نسخ هاي بپردازد كه قبولي در روي آن نوشته نشده است، در مقابل شخصي كه نسخه قبول شده برات را در اختيار دارد، مسئول پرداخت مبلغ آن است.
ماده ۳۶۷ : در صورت مفقود شدن نسخ هاي از براتي كه در چند نسخه صادر شده و هنوز قبول نشده است، دارنده آن م يتواند قبولي و وصول آن را براساس نسخ ههاي دوم يا سوم يا چهارم و بعد از آن تقاضا كند.
ماده ۳۶۸ : اگر نسخه متضمن قبولي، مفقود شده باشد، ذينفع مي تواند با مراجعه به دادگاه تجارتي، با اثبات اخذ قبولي و دادن تضمين مناسب، وجه برات را مطالبه كند.
ماده ۳۶۹ : در صورت مفقودشدن براتي كه فقط در يك نسخه صادر شده است، اعم از اين كه قبولي در روي آن نوشته شده يا نشده باشد، ذينفع آن م يتواند به ترتيبي كه در ماده ۳۷۰ پيش بيني شده، نسخه جايگزين برات را تحصيل كند. چنانچه تحصيل نسخ ه جايگزين برات ممكن نشود و براتگير يا صادركننده نيز به پرداخت مبلغ برات رضايت ندهند، ذينفع مي تواند با اثبات مالكيت خويش نسبت به برات و اثبات اخذ قبولي (در صورتي كه ذينفع مدعي اخذ قبولي برات مفقود شده باشد) و اعلام عدم انتقال آن به غير و دادن تضمين مناسب به مدت سه سال به تشخيص دادگاه تجارتي، حسب
مورد الزام قبول كننده يا صادركننده يا ساير مسئولان برات را به پرداخت مبلغ برات بطور تضامني تقاضا كند.
چنانچه دادن تضمين ممكن نباشد، قبول كننده يا صادركننده حسب مورد ملزم به ايداع مبلغ برات در صندوق دادگستري هستند.
دادگاه ضمن صدور حكم به پرداخت مبلغ برات، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
ماده ۳۷۰ : صاحب برات مفقود، براي تحصيل نسخه جايگزين بايد به ظهرنويس پيش از خود، رجوع كند.
ظهرنويس مزبور ملزم است به صاحب برات، اختيار مراجعه به ظهرنويس ماقبل خود را بدهد و او را راهنمايي كند و همچنين هر ظهرنويس بايد اختيار رجوع به ظهر نويس ما قبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد مخارج اين اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود است.
ظهرنويس در صورت امتناع از دادن اختيار، مسئول تاديه وجه برات و خساراتي است كه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۳۷۱ : دادگاه هاي تجارتي نم يتوانند بدون رضايت دارنده برات، براي پرداخت مبلغ آن مهلتي بدهند.
ماده ۳۷۲ : مالك برات مفقود براي حفظ حقوق خود مكلف است بلافاصله مراتب را با ارسال اظهارنامه به صادركننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذكور در ماده ۳۶۵ بايد متضمن بيان نحوه تحصيل سند و چگونگي فقدان آن باشد
ماده ۳۷۳ : مسئولين برات ملزم به ارايه اطلاعات و مداركي هستند كه در خصوص مالكيت مدعي فقدان سند در اختيار دارند. وگرنه ضامن خسارت وارده مي شوند.
ماده ۳۷۴ : مبدا محاسبه خسارت تاديه دارنده برات مفقود زمان ارائه تضمين به صادركننده است.
ماده ۳۷۵ : هر شخص ثالثي م يتواند از طرف برا تدهنده، يكي از ظهرنويس ها يا يكي از ضامن ها مبلغ برات اعتراض شده را پرداخت كند. دخالت شخص ثالث و پرداخت مبلغ بايد در واخواس تنامه عدم پرداخت ذكر شود..
ماده ۳۷۶ : پرداخت توسط شخص ثالث بايد شامل تمام مبلغي باشد كه مديون اصلي مكلف به پرداخت آن است. اين پرداخت بايد تا پايان مهلت مقرر در واخواس تنامه عدم پرداخت صورت گيرد.
در صورت پرداخت، اصل برات و واخواس تنامه عدم تاديه بايد به شخص ثالث مسترد شود.
ماده ۳۷۷ : دارنده اي كه پرداخت مبلغ برات توسط شخص ثالث را رد م يكند، حق رجوع خود را نسبت به مسئولاني كه با اين پرداخت بر ي مي شوند از دست میدهد.
ماده ۳۷۸ : شخص ثالثي كه مبلغ برات را پرداخت م يكند بايد ذكر كند پرداخت از طرف كدام يك از مسئولان برات انجام م يگيرد. در صورت عدم ذكر، پرداخت از طرف برات دهنده فرض م يشود.
ماده ۳۷۹ : شخص ثالثي كه وجه برات را پرداخته داراي تمام حقوق و وظايف دارنده برات است. با اين حال، پرداخت كننده نمي تواند برات را دوباره ظهرنويسي كند.

ماده ۳۸۰ : اگر مبلغ برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت كند، تمام ظهرنويس ها و ضامن ها بري مي شوند و اگر پرداخت مبلغ از طرف يكي از ظهرنوي سها يا ضامن ها باشد، ظهرنويس هاي بعد از او و ضامنان آنها بر ي مي شوند.
ماده ۳۸۱ : اگر چند شخص به اتفاق براي پرداخت مبلغ برات از سوي يكي از مسئولان برات اعلام آمادگي كنند، پيشنهاد شخصي پذيرفته مي شود كه پرداخت مبلغ از سوي او تعداد بيشتري از مسئولان را بري مي كند. اگر خود براتگير پس از اعتراض، براي پرداخت مبلغ برات حاضرشود، بر هر شخص ثالثي ترجيح دارد. هر شخصي كه با آگاهي از موضوع، خلاف اين قاعده عمل كند، حق رجوع خود را نسبت به آنهايي كه برائت م ييافتند از دست مي دهد.
ماده ۳۸۲ : ممكن است پرداخت تمام يا قسمتي از مبلغ برات ضمانت شود.
ماده ۳۸۳ : ضامن فقط با شخصي كه از او ضمانت كرده است مسئوليت تضامني دارد. به هرحال مسئوليت ضامن از مضمون عنه بيشتر نخواهد بود. دارنده برات مي تواند به هريك منفرداً يا مجتمعاً مراجعه كند.
ماده ۳۸۴ : ضمانت با درج نام، نشاني و امضا يا مهر و امضاي توام با درج عبارتي حاكي از ضمانت و تعيين مضمون عنه محقق مي شود. با وجود اين، صرف درج نام، نشاني و امضا يا مهر و امضاي روي برات، ضمانت از صادركننده محسوب مي شود.
صرف درج نام و امضا يا مهر و امضا پشت برات به عنوان ضمانت تلقي نمي شود، مگر اينكه خلاف آن ثابت شود.
ماده ۳۸۵ : ضامن در صورت پرداخت مبلغ برات، از كليه حقوق ناشي از برات در مقابل مضمون عنه و نيز اشخاصي كه در برابر او مسئوليت دارند، برخوردار است.
ماده ۳۸۶ : مسئوليت ضامن، جز در خصوص ايرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره اعتبار دارد.
ماده ۳۸۷ : نسبت به برا تهايي كه مبلغ آنها بايد در ايران عندالمطالبه يا به وعده از رويت پرداخت شود، اعم از اينكه برات در ايران يا در كشور ديگر صادر شده باشد، دارنده برات مكلف است قبولي يا پرداخت آن را ظرف يك سال از تاريخ صدور برات مطالبه كند، و گرنه حق رجوع به ظهرنويس ها و همچنين به برا تدهنده اي كه مبلغ برات را به براتگير پرداخته است، ندارد.
ماده ۳۸۸ : اگر در برات، اعم از اينكه در ايران يا در كشور ديگر صادر شده باشد، براي تقاضاي قبولي مدت بيشتر يا كمتري مقرر شده باشد، دارنده برات بايد در همان مدت، قبولي برات را تقاضا كند، وگرنه حق رجوع به ظهرنوي سها و همچنين برا تدهنده اي كه مبلغ برات را به براتگير پرداخته است ندارد.
ماده ۳۸۹ : اگر ظهرنويس براي تقاضاي قبولي مدتي معين كرده باشد، دارنده برات بايد در همان مدت تقاضاي قبولي كند، و گر نه در مقابل آن ظهرنويس نم يتواند از مقررات راجع به برات استفاده كند.
ماده ۳۹۰ : هر گاه دارنده برات عندالمطالبه يا به وعده از رويت كه در ايران صادر شده است و بايد در يك كشور ديگر پرداخت شود، در مواعد مقرر در مواد قبل، قبولي يا پرداخت مبلغ برات را تقاضا نكرده باشد، مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد، مگر اينكه بين دارنده برات و برات دهنده و ظهرنويس ها به نحو ديگري توافق شده باشد.
ماده ۳۹۱ : دارنده برات بايد روز وعده وجه برات را مطالبه كند.
ماده ۳۹۲ : اعتراض به امتناع از پرداخت مبلغ برات بايد ظرف ده روز از تاريخ وعده به وسيله واخواست نامه عدم پرداخت، معين شود.
تبصره: در مواردي كه بانك براتگير به عنوان محل پرداخت مبلغ برات تعيين شده است گواهينامه عدم پرداخت كه ظرف ده روز از تاريخ وعده به تقاضاي دارنده از سوي بانك براتگير صادر مي شود، جايگزين واخواست نامه عدم پرداخت محسوب مي شود.
ماده ۳۹۳ : اگر روز دهم تعطيل باشد، واخواست نامه بايد در اولين روز غير تعطيل بعد از آن ارسال شود. در صورتي كه محل پرداخت برات بانك باشد صدور گواهينامه عدم پرداخت نيز بايد روز بعد از تعطيل تقاضا شود.
ماده ۳۹۴ : در صورت فوت يا ورشكستگي براتگير، دارنده برات از اعتراض عدم قبولي يا نكول يا اعتراض پرداخت معاف است. همين حكم در موردي نيز كه قبول كننده برات قبل از وعده ورشكست شود، جاري خواهد بود.
ماده ۳۹۵ : در صورتي كه به دليل وجود ممنوعيت قانوني يا بروز حوادث غير قابل پيش بيني كه رفع آن از حيطه اختيار دارنده خارج است، ارايه برات براي قبولي يا پرداخت يا اعتراض عدم پرداخت ميسر نشود، مهلت مذكور در مواد قبل به ميزان مدت زمان ممنوعيت قانوني يا حوادث غير قابل پيش بيني افزايش مي يابد. دارنده مكلف است بلافاصله پس از رفع موانع يا پايان حوادث مزبور نسبت به ارائه برات براي قبولي يا پرداخت و در صورت لزوم اعتراض عدم پرداخت اقدام كند.
ماده ۳۹۶ : در خصوص ماده ۳۹۵ دارنده مكلف است در اولين فرصت ممكن، وجود ممنوعيت قانوني يا بروز حوادث غير قابل پيش بيني را به طريق مضبوطي به ظهرنويس ماقبل خود اطلاع دهد و گر نه حق مراجعه به ظهرنويسان ماقبل خود و برا تدهنده را نخواهد داشت.
ماده ۳۹۷ : در مورد براتي كه به علت عدم پرداخت اعتراض شده است، دارنده برات بايد ظرف ده روز از تاريخ اعتراض، مراتب عدم پرداخت مبلغ برات را به طريق مضبوطي به كسي كه برات را به او واگذار كرده اطلاع دهد. همين تكليف را هر يك از ظهرنوي سها نسبت به ظهرنويس ماقبل خود دارد.
در غير اين صورت دارنده برات و هريك از ظهرنويس ها، مسئول خساراتي خواهد بود كه در نتيجه عدم اطلاع به ظهرنويس قبلي خود وارد شده است.
ماده ۳۹۸ : اگر دارنده براتي كه بايد در ايران پرداخت شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقي كه ماده ۳۵۱ براي او مقرر داشته است استفاده كند، بايد ظرف شش ماه از تاريخ اعتراض اقامه دعوا كند. اين مدت براي برات هايي كه بايد در كشور ديگر پرداخت شود ، يك سال خواهد بود.
تبصره: در مورد برات هايي كه مطابق ماده ۴۰۹ متضمن شرط "بدون اعتراض” است. دعوا بايد به ترتيب ظرف شش ماه ويك سال از تاريخ عدم پرداخت اقامه شود.
ماده ۳۹۹ : هر يك از ظهرنويس ها كه بخواهد از حقي كه ماده ۳۵۱ براي او مقرر داشته است، استفاده كند، بايد در مهلت هاي مذكور در ماده ۳۹۸ اقامه دعوا كند و نسبت به او مهل تهاي اقامه دعوا از فرداي روز ابلاغ اخطاريه دادگاه تجارتي محاسبه م يشود و اگر مبلغ برات را بدون اينكه بر او اقامه دعوا شود، پرداخت كرده باشد، اين مهل تها از فرداي روز پرداخت محاسبه خواهد شد.
ماده ۴۰۰ : پس از انقضاي مهلت هاي مذكور در مواد ۳۹۸ و ۳۹۹ ، دعواي دارنده برات عليه ظهرنويس ها و همچنين دعواي هر يك از ظهرنويس ها عليه يد سابق خود براي استفاده از حقوق ماده ۳۵۳ در دادگاه تجارتي پذيرفته نمي شود.
ماده ۴۰۱ : پس از انقضاي مواعد مذكور در مواد ۳۹۸ و ۳۹۹ ، دعواي دارنده و ظهرنويس هاي برات عليه برات دهنده نيز پذيرفته نمي شود مشروط بر اين كه برات دهنده ثابت كند در سر وعده مبلغ برات را به براتگير پرداخت كرده است. در اين صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به براتگير را خواهد داشت.
ماده ۴۰۲ : اگر پس از انقضاي موعدي كه براي اعتراض يا براي اقامه دعوا مقرر است، برات دهنده يا هر يك از ظهرنويس ها از طريق تهاتر يا عنوان ديگر مبلغي را كه به منظور پرداخت برات به براتگير رسانيده بود مسترد كند، دارنده برات حق خواهد داشت عليه دريافت كننده وجه اقامه دعوا كند.
ماده ۴۰۳ : پس از اقامه دعوا، دادگاه تجارتي مكلف است صرف تقاضاي دارنده براتي كه به علت عدم پرداخت اعتراض شده يا دارنده براتي كه پرداخت نشده ولي در مورد آن مطابق ماده ۴۰۵ اعتراض عدم پرداخت ضرورت نداشته است، دستور توقيف معادل مبلغ برات را از اموال خوانده به عنوان تامين خواسته صادر كند.

ماده ۴۰۴:
-
۱ اعتراض در موارد زير به عمل می آید:
-
۲ امتناع از قبول يا نكول
-
۳ عدم پرداخت مبلغ برات
-
۴ اعتراض عدم قبول يا نكول از طريق واخواست نامه و اعتراض عدم پرداخت توسط واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت حسب مورد صادر می شود.
ماده ۴۰۵ : واخواست نامه توسط دادگاههاي تجارتي طبق مقررات به محل اقامت براتگير ، اشخاصي كه براي پرداخت برات معين شده اند يا شخص ثالثي كه برات را قبول كرده است ابلاغ مي شود و بايد منضم به رونوشت كامل برات شامل مشخصات برات دهنده ، برا تگير، ظهر نويس (ها)، ضامن (ها) يا تصوير پشت و روي برات و متضمن تقاضاي پرداخت مبلغ برات باشد.
ماده ۴۰۶ : چنانچه بانك محل پرداخت برات باشد، بانك مكلف است در صورت عدم پرداخت، گواهينامه اي با محتويات زير صادر كرده به دارنده برات تسليم كند:
-
۱ مشخصات كامل برات؛
-
۲ هويت و نشاني كامل برا تدهنده؛
-
۳ هويت و نشاني كامل براتگير (صاحب حساب)؛
-
۴ ميزان موجودي حساب در صورت عدم كفايت و يا تصريح به كفايت موجودي؛
-
۵ تاريخ ارايه برات به بانك؛
-
۶ گواهي مطابقت يا عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاي براتگير با نمونه امضا يا مهر و امضاي موجود در بانك؛
-
۷ نام و نام خانوادگي و نشاني كامل دارنده برات؛
-
۸ علت يا علل عدم پرداخت؛
تبصره: در صورتي كه موجودي حساب براتگير نزد بانك كمتر از مبلغ برات باشد، بانك مكلف است به تقاضاي دارنده برات مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسيد در پشت برات پرداخت كند و گواهينامه عدم پرداخت را با تصريح به مبلغ پرداخت شده صادركنند. گواهينامه بانك در اين مورد براي دارنده برات جانشين اصل برات خواهد بود.
ماده ۴۰۷ : بانك، ضامن خسارات ناشي از خودداري از صدور گواهينامه عدم پرداخت و يا صدور نادرست و ناقص آن است.
ماده ۴۰۸ : بانك مكلف است نسخه ثاني گواهينامه عدم پرداخت را فوراً براي صاحب حساب (براتگير) ارسال كند.
يا هر « بدون اعتراض » ماده ۴۰۹ : برات دهنده و ظهرنويس ها و ضامن میتوانند با قيد شرط اصطلاح معادل ديگري كه در برات نوشته، امضا يا مهر و امضا م يشود، دارنده را از اعتراض عدم قبول يا نكول يا عدم پرداخت به منظور اعمال حق رجوع، معاف كنند. اين شرط دارنده را از وظيفه ارايه برات ظرف مهلت مقرر معاف نم يكند ولي اثبات عدم رعايت اين مهلت به عهده شخصي است كه در مقابل دارنده به اين ايراد استناد میکند.
اگر اين شرط توسط برات دهنده نوشته شده باشد، آثار آن متوجه كليه مسئولان برات مي شود.
در صورتي كه اين شرط توسط يكي از ظهرنويس ها يا ضامن درج شده باشد، آثار آن فقط در مورد همان ظهرنوي س يا ضامن مجري است.
اگر عليرغم درج شرط در برات به وسيله برات دهنده، دارنده برات اعتراض به عمل آورد، بايد هزينه هاي مربوط را نيز متحمل شود. در صورتي كه اين شرط از جانب ظهرنوي س يا ضامن قيد شود مخارج اعتراض اگر انجام شده باشد از تمام مسئولان برات قابل مطالبه است. مفاد اين ماده در صورتي كه محل پرداخت برات بانك براتگير باشد اعمال نم يشود.
ماده ۴۱۰ : در مورد برواتي كه در خارج ايران صادر شده شرايط اساسي برات تابع قوانين كشور صدور است.
در هر قسمت از ساير تعهدات براتي ( تعهدات ناشي از ظهرنويسي ضمانت قبولي و غيره) نيز كه در خارج از كشور به وجود آمده است، تابع قوانين كشوري است كه تعهد در آنجا وجود پيدا كرده است با وجود اين، اگر شرايط اساسي برات يا تعهدات براتي مطابق قانون ايران جمع باشد، كساني كه در ايران تعهداتي كرده اند حق استناد به اين را ندارند كه شرايط اساسي برات يا تعهدات براتي مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانين خارجي نيست.
ماده ۴۱۱ : اعتراض و به طور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق ناشي از برات و استفاده از آن در خارج از كشور بايد به عمل آيد، تابع قوانين كشور محل اقدام است.
فصل چهارم: اسناد تجارتي الكترونيكي
ماده ۴۱۲ : اسناد تجارتي الكترونيكي شامل برات، سفته، چك، قبض رسمي انبار، سهام، اوراق مشاركت و ساير اسنادي تجاري است كه با رعايت شرايط تعيين شده در قانون به صورت الكترونيكي اعلام و مبادله م يشوند.
ماده ۴۱۳ : سند تجارتي الكترونيكي به دو روش سند جايگزين يا سند اصيل الكترونيكي به وجود مي آيد.
ماده ۴۱۴ : سند جايگزين، خارج نويسي شده الكترونيكي اصل سند تجارتي (كاغذي) يا تصوير آن به نحوي است كه اطلاعات قابل پردازش و انتقال باشد سند جايگزين بايد شرايط زير را دارا باشد.
-
۱ تصوير يا مندرجات رو و پشت اصل سند.
-
۲ برخورداري از ساختار مناسب مبتني بر امنيت روز براي اتوماسيون.
-
۳ ثبت تركيب امنيتي به كار رفته در سند.
-
۴ رعايت ضوابط فني و ايمني ف نآوري بكار رفته.
تبصره: ضوابط فني و ايمني مذكور در بند ۴، بايد به تاييد مركز موضوع ماده ۸۰ قانون تجارت ۱۳۸۲ مجلس شوراي اسلامي برسد يا توسط آن مركز ابلاغ شود. /۱۰/ الكترونيكي مصوب ۱۷
ماده ۴۱۵ : در صورتي كه سندي متضمن يكي از شرايط مقرر در ماده ۴۱۴ نباشد به عنوان سند جايگزين الكترونيكي تلقي نمي شود
ماده ۴۱۶ : اسناد اصيل الكترونيكي، بدون بديل كاغذي و با استفاده از فناور يهاي امضاي ۱۳۸۲ مجلس /۱۰/ الكترونيكي مطمئن، به نحو مذكور در قانون تجارت الكترونيكي مصوب ۱۷ شوراي اسلامي به وجود می آیند.
ماده ۴۱۷ : سند جايگزين الكترونيكي از هر حيث در حكم اصل آن سند است و در صورت وجود مغايرت بين سند جايگزين و اصل سند تجاري، اصل سند ملاك است.
ماده ۴۱۸ : در تنظيم شك لالكترونيكي اسناد تجارتي، بايد شرايط مقرر در مورد صورت آن اسناد در قوانين ذيربط رعايت شوند.
ماده ۴۱۹ : شكل واخواست يا گواهي عدم پرداخت، نحوه ابلاغ و طرز نگهداري اسناد تجاري الكترونيكي به موجب آيي ننامه اي است كه توسط وزارت بازرگاني با همكاري وزارت دادگستري تهيه م يشود و به تصويب هيات وزيران م يرسد.
ماده ۴۲۰ : نسبت به سند الكترونيكي می توان ادعاي جعل نمود
ماده ۴۲۱ : مدعي جعل اسناد تجاري الكترونيكي يا مدعي وجود مغايرت اسناد جايگزين با سند كاغذي، م يتواند حسب مورد با تكميل فرم هاي مخصوصي كه متضمن علت مغايرت، ايجاد ضرر و ضرورت اعاده اصل (كاغذي) سند جايگزين و يا جعل اسناد تجاري الكترونيكي است، حقوق خود را نسبت به اسناد مذكور محفوظ بدارد. نحوه آن به موجب آیین نامه اي است كه توسط وزارت بازرگاني با همكاري وزارت دادگستري و بانك مركزي تهيه و به تصويب هيات وزيران برسد.
ماده ۴۲۲ : جاعل سند تجارتي الكترونيكي علاوه بر جبران خسارت وارده ، به مجازات حبس از يك تا سه سال و مجازات نقدي معادل دو برابر وجه سند تجاري الكترونيكي محكوم می شود.
تبصره ۱ : هركس سند تجاري الكترونيكي مجعول را با علم به جعل و تزوير مورد استفاده قرار دهد، علاوه بر جبران خسارات وارده به مجازات حبس از شش ماه تا دو سال و جزاي نقدي معادل وجه سند محكوم می شود.
در صورتي كه جعل سند و استفاده از آن توسط يك شخص انجام شود، متخلف، به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.
تبصره ۲: مجازات شروع به جعل اسناد تجاري الكترونيكي، حداقل مجازات در اين ماده خواهد بود.
تبصره ۳: در صورت ارتكاب جرايم مندرج در اين ماده توسط اشخاص حقوقي مجازاتهاي پيش بيني شده در مورد اشخاص حقيقي مرتكب جرم اعمال م يشود و شخص حقوقي متضامنا با اشخاص حقيقي مسئول جبران خسارات وارده به ذينفع خواهد بود.
ماده ۴۲۳ : مرجع ايجاد كننده سند جايگزين مكلف است در صورت تقاضاي آخرين ذينفعي كه سند جايگزين به او منتقل شده است پس از احراز هويت او، در حدود متعارف اصل سند را بطور كامل و به همراه عمليات مربوط به سند به وي مسترد كند.
ماده ۴۲۴ : مرجع ايجادكننده سند جايگزين، مسئول و متعهد جبران خسارت ناشي از عمليات وي در زمينه اسناد تجاري الكترونيكي در مقابل اشخاص ذينفع میباشد..
ماده ۴۲۵ : وزارت بازرگاني مكلف است درمواردي كه اجراي مقررات اين بخش از قانون نياز به تدوين آيين نامه وجود دارد، آيي ننامه مذكور را تهيه و به تصويب هيات وزيران برساند.
ماده ۴۲۶ : به جز مقرراتي كه به موجب اين قانون و آيين نامه هاي آن كه خاص اسناد تجاري الكترونيكي است، مقررات سند تجاري كاغذي، در خصوص سند تجاري الكترونيكي ذيربط حاكم خواهد بود.
باب ششم :
اشخاص حقوقي و شركت هاي تجارتي
فصل اول: اشخاص حقوقي
ماده ۴۲۷ : شركت هاي تجاري مذكور در اين قانون داراي شخصيت حقوقي می باشند.
ماده ۴۲۸ : كليه اشخاص حقوقي به جز آنها كه به موجب قانون خاص تشكيل م يگردند، بايد به ثبت برسند و استناد به تشكيل آنها پيش از ثبت و آگهي مطابق مقررات مربوطه در روزنامه رسمي در مقابل اشخاص ثالث پذيرفته نيست.
ماده ۴۲۹ : تاسيس، اداره و انحلال اشخاص حقوقي كه با اهداف غيرتجاري تشكيل مي گردند جز در مواردي كه تابع قوانين خاص هستند، مطابق آيي ننامه مصوب هيات وزيران مي باشد.
ماده ۴۳۰ : تشكيل و ثبت شخص حقوقي كه هدف آن مخالف با قانون باشد ممنوع است.
ماده ۴۳۱ : تشكيل و ثبت موسسات غيرتجاري با موضوعات تجاري مقرر در ماده ۴۲۸ اين قانون و نيز اشتغال اينگونه موسسات به امور تجاري ممنوع است. در صورت مبادرت موسسه غيرتجاري به فعاليت تجاري حسب مورد، به مجازات نقدي از ۵۰ تا ۷۰ درصد ارزش معامله محكوم خواهد شد.
ماده ۴۳۲ : اشخاص حقوقي داراي كليه حقوق و تكاليفي هستند كه قانون براي اشخاص حقيقي قائل است مگر حقوق و تكاليفي كه تنها انسان، بنا به طبيع تاش م يتواند داراي آنها باشد.
ماده ۴۳۳ : اقامتگاه اشخاص حقوقي مركز اصلي آنها مي باشد. مركز اصلي، محلي است كه امور مربوط به اداره شخص حقوقي در آنجا انجام مي گيرد و بايد در اساسنامه قيد گردد، مگر در مورد اقامتگاه قراردادي كه صرفاً نسبت به طرفين قرارداد معتبر است.
ماده ۴۳۴ : اشخاص حقوقي تابعيت كشوري را دارند كه اقامتگاه آنها در آنجاست
ماده ۴۳۵ : اشخاص حقوقي ايراني نمي توانند اقامتگاه خود را در خارج از كشور قرار دهند.
ماده ۴۳۶ : اقامتگاه اشخاص حقوقي غيرايراني كه مطابق مقررات مربوطه مبادرت به ثبت شعبه يا نمايندگي در ايران مي نمايند، محل شعبه مي باشد. حكم اين ماده مانع از حق مراجعه اشخاص ثالث به مركز اصلي شخص حقوقي نم يباشد.
ماده ۴۳۷ : هيچ يك از اركان شخص حقوقي ايراني نمیتواند تابعيت آن را تغيير دهد.
فصل دوم: شركت هاي تجارتي
ماده ۴۳۸ : شركت هاي تجاري بر چهار نوع میباشند:
۱. شركت سهامي(عام و خاص)
۲. شركت با مسئوليت محدود
۳. شركت تضامني
۴. شركت تعاوني.
ماده ۴۳۹ : شركت هاي تجاري مذكور در ماده ۴۳۸ صرفنظر از موضوع فعاليت آنها، تجاري محسوب شده و مشمول اين قانون و قواعد حاكم بر حقوق تجارت مي باشند.
مبحث اول: كليات
روزنامه كثيرالانتشار (كاغذي يا الكترونيكي) سراسري « روزنامه شركت » ماده ۴۴۰ : منظور از است كه آگهي هايي كه به موجب قانون يا اساسنامه نشر آنها ضروري است، در آن منتشر میشود.
هنگام تاسيس شركت، تعيين روزنامه شركت حسب مورد توسط موسسين يا مجمع عمومي موسس انجام مي شود. پس از تشكيل شركت و نيز در دوره تصفيه، تغيير و يا تعيين روزنامه حسب مورد با مجمع عمومي عادي يا شركاء شركت است.
ماده ۴۴۱ : در كليه موارد ، دعوت از صاحبان سهام يا شركاء بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه شركت به عمل آيد. معذلك، رعايت مقررات مربوط به نشر آگهي و تشريفات دعوت در زماني كه كليه صاحبان سهام يا شركاء حاضر باشند، الزامي نيست.
در صورت توقف انتشار روزنامه شركت و استمرار بيش از يك ماه آن به هر علت، هيات مديره در شركت هاي داراي هيات مديره، و مدير عامل در ساير شركت ها موظفند ظرف ۲۰ روز از مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده يا شركاء جهت تعيين روزنامه جايگزين از طريق آگهي در دو روزنامه كثيرالانتشار دعوت به عمل آورند. در صورت خودداري هيات مديره يا مدير عامل از انجام تكليف فوق، بازرس شركت ظرف مدت ۲۰ روز مبادرت به دعوت به طريق مزبور خواهد نمود. در غير اين صورت هر ذينفع م يتواند از مرجع ثبت شركت ها دعوت از مجمع مزبور را درخواست نمايد. ثبت شركت ها مكلف است ظرف مدت ۲۰ روز از تاريخ درخواست به هزينه ذينفع مجمع مذكور را دعوت نمايد.
ماده 442: در اين قانون، كساني هستند كه به موجب تصميم موسسين، يا مجمع « مديران » منظور از عمومي يا شركاء و يا صاحب سرمايه در شركت يكنفره حسب مورد به عنوان عضو هيات مديره، مدير و يا مدير عامل انتخاب شد ه اند. مدير يا مديران تصفيه شركت هاي در حال تصفيه نيز از نظر مقررات اين قانون مدير تلقي میشوند.
تبصره ۱ : عنوان مزبور شامل شخصي كه از سوي هيات مديره يا مديران به عنوان مديرعامل برگزيده شده اند، نيز خواهد شد.
تبصره ۲ : موضوع اين ماده شامل شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيات مديره يا مدير معرفي شده باشد نيز خواهد شد.
ماده ۴۴۳ : منظور از سرمايه شركت در اين قانون، سرمايه ثبت شده میباشد.
ماده 444:عبارتست از گزارش وضعيت مالي، نتايج عمليات، جريانهاي نقدي و « صورت هاي مالي » ساير اطلاعات مالي كه بر مبناي استانداردهاي حسابداري تهيه و ارائه مي شود.
ماده ۴۴۵ : شركت مادام كه به ثبت نرسيده فاقد شخصيت حقوقي است و انجام هر گونه عمل حقوقي جز در راستاي تشكيل شركت مجاز نمي باشد. در غير اينصورت و نيز در صورتي كه اشخاصي به نام شركت تجاري و در شكلي به جز اشكال پذيرفته شده در اين قانون به فعاليت بپردازند، در مقابل اشخاص ثالث، داراي مسئوليت نامحدود و تضامني خواهند بود.
ماده ۴۴۶ : هركس به منظور تاسيس شركت به عمد مدارك خلاف واقع به مرجع ثبت شركت ها ارائه كند، علاوه بر جبران خسارت وارده به مبلغ پنجاه ميليون تا يكصدميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۴۴۷ : نماينده يا نمايندگان انتخابي از سوي مجمع موسس يا موسسين، مكلف به تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت ها ظرف ۱۵ روز پس از تنظيم صورتجلسه نهايي مجمع عمومي موسس در مورد شركت سهامي عام و صورتجلسه موسسين در مورد ساير شركت ها مي باشند. همچنين رفع نقص يا ايرادات وارد به مدارك ياد شده كه مطابق مقررات اين قانون و ساير قوانين براي ثبت شركت تجاري بر حسب نوع آن بر عهده نماينده يا نمايندگان مزبور مي باشد.
به هرحال در صورتي كه عدم ثبت شركت ناشي از قصور يا تقصير نماينده يا نمايندگان ياد شده باشد، آنان متضامناً ملزم به جبران كليه خسارات وارده به موسسين و پذيره نويسان مي باشند.
قصور يا تقصير نماينده يا نمايندگان رافع مسئوليت موسس يا موسسين در قبال اشخاص ثالث نخواهد بود.
ماده ۴۴۸ : چنانچه تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه تاسيس به مرجع ثبت شركت ها، شركت به ثبت نرسد، هريك از موسسين و پذير هنويسان، مي تواند با مراجعه به مرجع ثبت شركت ها درخواست صدورگواهي عدم ثبت شركت را بنمايد. با وصول گواهي مذكور، بانك كارگزار بنا به درخواست هر يك از موسسين و پذيره نويسان، وجوه پرداختي را به آنان مسترد خواهد كرد.
ماده ۴۴۹ : در صورتي كه شركت به ثبت نرسد، كليه هزين ههايي كه براي تاسيس شركت پرداخت يا تعهد گرديده، بر عهده موسس يا موسسين خواهد بود. چنانچه عدم تاسيس شركت را بتوان به عمل موسس يا موسسين منتسب نمود ، اشخاص ذينفع و از جمله پذيره نويسان شركت هاي سهامي عام مي توانند علاوه بر استرداد اصل وجوه مندرج در ماده ۴۴۷ ، جبران كاهش ارزش وجوه پرداختي خود را در فاصله زماني پذيره نويسي تا استرداد، براساس نرخ رشد شاخص بهاي مصرف كننده (شهري) اعلام شده از سوي بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران مطالبه كنند.
ماده ۴۵۰ : موسسين شركت هاي تجاري نسبت به تصميمات و اقداماتي كه به منظور تاسيس و ثبت شركت اتخاذ نموده و انجام م يدهند، مسئوليت تضامني دارند.
بالا
فهرست اصلي

  * /
بخش چهارم
موسسيني كه در تصميم گيري يا انجام عمل مورد نظر دخالت نداشته يا مخالفت خود را به نحو مضبوطي با آن اعلام داشت هاند، مشمول حكم اين ماده نمي باشند.
ماده ۴۵۱ : هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هريك از اركان شركت اتخاذ مي گردد، رعايت نشود، حسب مورد بنا به درخواست هر ذينفع، بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه تجارتي اعلام م يشود. ليكن ، موسسين يا شركاء و مديران و بازرس شركت نم يتوانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.
ماده ۴۵۲ : در صورتي كه قبل از صدور حكم قطعي بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات موضوع دعوي، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه تجارتي قرار سقوط دعوي بطلان را صادر خواهد كرد.
ماده ۴۵۳ : در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات هريك از اركان شركت، اشخاصي كه بطلان منتسب به آنهاست، متضامناً مسئول خساراتي خواهند بود كه از آن بطلان به شركت، شركا، و اشخاص ثالث وارد شده است.
ماده ۴۵۴ : در مواردي كه حكم بطلان يا انحلال شركت توسط دادگاه تجارتي صادر مي شود دادگاه تجارتي بايد ضمن صدور حكم، مدير يا مديران تصفيه را بنا به معرفي سازمان تصفيه امور ورشكستگي انتخاب كند. حق الزحمه مدير يا مديران تصفيه مطابق مقررات مربوطه تعيين خواهد شد.
ماده ۴۵۵ : شركت تجاري مي تواند به عنوان شركت وابسته يا شركت تابعه تحت كنترل شركت ديگري كه شركت مادر ناميده می شود قرار گيرد.
شركت تابعه شركتي است كه بيش از ۵۰ درصد سرمايه آن مستقيم يا غيرمستقيم به شركت مادر تعلق داشته باشد.
شركت وابسته شركتي است كه عليرغم تعلق مالكيت كمتر از ۵۰ درصد سرمايه آن به شركت مادر از طريق سهام ممتازه يا ساير طرق پيش بيني شده در اساسنامه يا با كسب اكثريت اعضاي هيات مديره در كنترل شركت مادر باشد.
ماده ۴۵۶ : سمت مديريت در شركت قائم به شخص بوده و غيرقابل واگذاري به ديگران مي باشد.
ليكن، مدير يا مديران شركت در چارچوب مقررات قانوني و اساسنامه مجاز به تفويض بخشي ا ز وظايف و اختيارات خود به ديگري م يباشند.
ماده ۴۵۷ : مديران شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث، نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا تصميمات مجمع عمومي يا شركا برحسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول مي باشند و دادگاه تجارتي حدود مسئوليت هريك را براي جبران خسارت تعيين مي كند.
ماده ۴۵۸ : در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نيست، دادگاه تجارتي صلاحيتدار مي تواند به تقاضاي هر ذينفع، مدير يا مديراني را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات آنها بوده است، منفرداَ يا متضامناً به تاديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد. اين حكم مانع از آن نيست كه ساير اشخاص ذيربط نيز به سبب قصور يا تقصير خود با مديران شركت داراي مسئوليت تضامني باشند.
ماده ۴۵۹ : اشخاص زير از مديريت شركت ممنوع میباشند:
الف محجورين و يا كساني كه به دليل ارتكاب يكي از جرايم ماده ۱۰۰۵ به بعد (بخش ورشكستگي) به موجب حكم قطعي دادگاه تجارتي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در طول مدت محروميت.
ب- كساني كه به علت ارتكاب خيانت در امانت، كلاهبرداري و يا جرايمي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري است، سرقت، اختلاس، جعل، استفاده از سند مجعول، ارتشاء، تدليس و تصرف غيرقانوني در اموال عمومي به موجب حكم قطعي دادگاه تجارتي محكوم شد ه اند.
پ كساني كه به حكم قطعي دادگاه تجارتي از مديريت شركت منع شده اند تا پايان دوره ممنوعيت.
ماده ۴۶۰ : علاوه بر اشخاصي كه به موجب قوانين خاص از مديريت شركت منع شده اند اشخاص زير نيز از مديريت شركت ممنوع هستند:
۱ اشخاص مذكور در اصل ۱۴۱ قانون اساسي،
۲ مشاورين رئيس جمهور.
۳ رئيس قوه قضاييه، معاونين، مشاورين، قضات و كاركنان قوه قضاييه، سردفتران و دفتر ياران اسناد رسمي.
۴ نمايندگان و كاركنان مجلس شوراي اسلامي .
۵ اعضا و كاركنان شوراي نگهبان.
۶ اعضا و هيات رييسه مجلس خبرگان رهبري.
۷ اعضا و كاركنان شوراي امنيت ملي.
۸ اعضا و كاركنان مجمع تشخيص مصلحت نظام، دبير مجمع و معاونين وي.
۹ مشاورين معاونين رئيس جمهور.
۱۰ رئيس دفتر مقام معظم رهبري، معاونين و مشاورين رئيس دفتر رهبري و روساي نهادهاي وابسته و مديران كل حوزه دفتر مقام معظم رهبري.
۱۱ روساي دفاتر سران سه قوه.
۱۲ سرپرستان وزارتخان هها.
۱۳ معاونين و مشاورين وزرا.
۱۴ مديران كل و سرپرستان ادارات كل وزارتخان ههاو مديران كل حوزه وزارتي و روساي دفاتر وزرا.
۱۵ رئيس ديوان عالي كشور و معاونين و مشاورين وي.
۱۶ دادستان كل كشور و معاونين و مشاورين وي.
۱۷ رئيس و دادستانها و معاونين و مشاورين و مستشاران ديوان محاسبات.
۱۸ رئيس ديوان عدالت اداري و معاونين و مشاورين وي
۱۹ رئيس سازمان بازرسي كل كشور و معاونين و مشاورين وي
۲۰ رئيس كل بانك مركزي ايران، معاونين و مشاورين وي
۲۱ روسا و سرپرستان سازمانها و ادارات كل و ادارات عقيدتي سياسي نيروهاي مسلح جمهوري
اسلامي ايران و جانشينان و معاونين آنان در سراسر كشور.
۲۲ رييس سازمان صدا و سيماي جمهوري اسلامي ايران و معاونين و مشاورين وي.
۲۳ رئيس جمعيت هلال احمر جمهوري اسلامي ايران و معاونين و مشاورين وي.
۲۴ ائمه جمعه سراسر كشور و روساي دفاتر ائمه جمعه.
۲۵ نمايندگان ولي فقيه در دستگاهها ونهادها.
۲۶ روساي دانشگاهها و موسسات آموزش عالي اعم از دولتي و غيردولتي.
۲۷ استانداران، معاونين و مشاورين استانداران.
۲۸ فرمانداران و بخشداران در استان مربوطه.
۲۹ شهرداران و روساي مناطق شهرداري و كاركنان شهرداري
۳۰ اعضاي شوراي شهر.
۳۱ اعضاي هيات مديره و مديران عامل بان كها.
۳۲ روسا و سرپرستان سازمانهاي دولتي.
۳۳ اعضاي هيات مديره و مديران عامل شركت هاي دولتي و وابسته به دولت.
ماده ۴۶۱ : شخص يا اشخاصي كه بر خلاف مواد فوق به مديريت شركت انتخاب يا پس از انتخاب شدن مشمول مواد فوق شده باشند بايد از پذيرش مديريت امتناع و يا استعفا كنند در غير اين صورت هر ذينفع م يتواند از هيات مديره بخواهد از مجمع عمومي جهت بركناري چنين مديري دعوت كند. در صورت خودداري هيات مديره از انجام اين وظيفه ظرف بيست روز يا شمول وضعيت مذكور در صدر مواد نسبت به اكثريت اعضاي هيات مديره، ذينفع مزبور مي تواند تقاضاي بالا را به بازرس قانوني شركت ارايه كند بازرس قانوني شركت مكلف است ظرف ده روز مجمع عمومي را براي اين منظور دعوت كند چنانچه بازرس به تكليف بالاعمل نكند و يا شركت داراي هيات مديره و يا بازرس قانوني نباشد، و يا مجمع عمومي تشكيل نگردد و يا نتواند نسبت به موضوع اتخاذ تصميم كند، دادگاه تجارتي صلاحيتدار به تقاضاي ذينفع نسبت به بركناري چنين مديري اقدام خواهد كرد.
در شركت هايي كه مجمع عمومي وجود ندارد شركا و در شركت هايي كه هيات مديره وجود ندارد مدير يا مديريت باقيمانده شركت، مكلف به انجام تكليف بالا میباشند.
ماده ۴۶۲ : هيچ كس نم يتواند هم زمان مدير عامل بيش از يك شركت باشد. درغير اين صورت، مرجع منصوب كننده نسبت به بركناري چنين مديرعاملي مبادرت خواهد نمود. در غير اين صورت، دادگاه تجارتي صلاحيتدار به تقاضاي هر ذينفع و يا بازرس قانوني شركت حكم به بركناري چنين مديري از شركت يا شركت هايي كه مدير مزبور موخراً در آنها قبول سمت نموده است، صادر مي كند. حكم صادره قطعي میباشد.
ماده ۴۶۳ : در صورت صدور حكم دادگاه تجارتي به بركناري شخصي از سمت مديريت شركت، مرجع ثبت شركت ها مكلف است با اعلام اجراي احكام، مراتب را جهت اطلاع عمومي در روزنامه رسمي آگهي كند.
ماده ۴۶۴ : در صورتي كه مديرعامل شركت هنگام انتخاب شدن مشمول ممنوعيت هاي مذكور در ۴۶۰ و ۴۶۲ باشد يا پس از انتخاب مشمول چنين ممنوعي تهايي شود، بايستي از قبول ، مواد ۴۵۹ سمت خودداري و يا از مديريت شركت كنار هگيري كند. در غير اين صورت هيات مديره و در شركت هايي كه هيات مديره ندارند شركاء پس از آگاهي، مكلف به بركناري مدير عامل انتخاب شده و تعيين جانشين وي مي باشند.
در صورتي كه حسب مورد هيات مديره و يا شركاء به تكليف خود عمل نكند، دادگاه تجارتي با درخواست هر ذينفع حكم عزل چنين مديرعاملي را صادر مي كند. اعضاي هيات مدير هاي كه به حكم دادگاه تجارتي متخلف شناخته شوند از يك تا سه سال از مديريت شركت هاي تجاري محروم میشوند.
۴۶۰ و ۴۶۲ انتخاب شده است ، ماده ۴۶۵ : تصميمات و اقدامات مديري كه بر خلاف مفاد مواد ۴۵۹ در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر بوده و مسئوليت هاي ناشي از مديريت شامل او خواهد شد.
ماده ۴۶۶ : چنانچه هريك از مديران شركت مطابق مواد ۴۶۱ و ۴۶۴ از مديريت شركت مستعفي يا بركنار گردند، از تاريخ استعفاء يا بركناري بلاسمت محسوب مي شوند ،مرجع ذيصلاح شركت مكلف است بلافاصله نسبت به تعيين مدير يا مديراني كه سمت آنها بلاتصدي مانده است، اقدام كند.
ماده ۴۶۷ : اگر كسي به رغم ممنوعيت هاي مذكور در ماده ۴۵۹ و ۴۶۰ مديريت شركتي را بپذيرد، به تقاضاي هر ذينفع به محروميت از تصدي مديريت شركت هاي تجاري، از يك تا سه سال، محكوم مي شود.
ماده ۴۶۸ : چنانچه مديري به رغم حكم دادگاه تجارتي مبني بر محروميت يا عزل وي از تصدي مديريت شركت هاي تجاري، آگاهانه چنين حكمي را نقض نمايد، به تقاضاي هر ذينفع ، دادگاه تجارتي مدير متخلف را به حبس برابر با مدت محروميت موضوع نقض محكوم م يكند. اين مجازات قابل تبديل به جزاي نقدي نيست.
ماده ۴۶۹ : در صورتي كه مديري مرتكب جرايم خيانت در امانت، كلاهبرداري، جعل اسناد، استفاده از سند مجعول، اختلاس و ارتشاء در رابطه با شركت گردد، دادگاه تجارتي رسيدگي كننده علاوه بر مجازات مقرر قانوني، مكلف به صدور حكم به محروميت وي از مديريت شركت هاي تجاري از دو تا پنج سال میباشد.
ماده ۴۷۰ : مديران بايد صورت هاي مالي ميان دوره اي شش ماهه شركت را تا پايان ماه هفتم سال مالي، تنظيم و به بازرس (در صورتي كه در شركت بازرس وجود داشته باشد) تسليم كنند.
ماده ۴۷۱ : مديران شركت ها مكلف هستند ظرف يك ماه هرگونه تغيير در نام ميزان سرمايه و اقامتگاه شركت را به مرجع ثبت شركت ها اعلام كنند. در غير اين صورت هر يك از مديران متخلف به پرداخت ده تا بيست ميليون ريال جزاي نقدي محكوم خواهد شد.
ماده ۴۷۲ : علاوه بر مواردي كه دادگاه تجارتي مكلف به صدور حكم محروميت مدير متخلف از تصدي سمت مديريت شركت مي باشد، دادگاه تجارتي مي تواند مديري را كه به حكم مقررات اين قانون و يا ساير قوانين، به علت نقض مقررات قانوني، مفاد اساسنامه و يا تصميمات مجامع عمومي يا شركا، از جهت كيفري محكوم م يگردد از يك تا سه سال به محروميت مزبور محكوم كند.
ماده ۴۷۳ : چنانچه معلوم شود شخصي بر خلاف آنچه كه راجع به صلاحيت و سوابق علمي و تجربي خود در هنگام انتخاب به عنوان مدير شركت اظهار نموده، فاقد شرايط مزبور است، به درخواست شركت و به شرط احراز سوء نيت او، به ۲ تا ۳ سال محروميت از مديريت شركت هاي تجاري محكوم می شود.
ماده ۴۷۴ : شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام و يا سه مالشركه آنها دست كم يك پنجم سرمايه شركت باشد، مي توانند در صورت تخلف يا تقصير هريك از مديران و يا بازرس شركت به نام و از طرف شركت و به هزينه خود عليه آنها اقامه دعوي نموده و جبران كليه خسارات وارده به شركت را از آنها بخواهند. در صورت محكوميت خواندگان، حكم به نفع شركت اجرا مي شود و اقامه كنندگان دعوي صرفاً مستحق هزين هها و خسارات دادرسي می باشد.
ماده ۴۷۵ : مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي و يا شركاء به هيچ عنوان نمي تواند حق سهامداران و يا شركا، را در مورد طرح دعواي كيفري يا مدني عليه مديران شركت محدود كند.
ماده ۴۷۶ : شركت مادر بايد علاوه بر صورت هاي مالي خود، صورت هاي مالي تلفيقي را مطابق استانداردهاي حسابداري تهيه و به مجمع ارائه كنند.

ماده ۴۷۷:
۱ معامله بين شركت مادر و شركت تابعه و يا شركت وابسته آن و همچنين تضمين تعهدات يكديگر توسط آنها، بايد با تصويب مجمع عمومي صاحبان سرمايه و رعايت حقوق سهامداران اقليت انجام شود.
۲ در مواردي كه شواهد و قراين ثابت كند كه تعهدات و ديون ايجاد شده براي شركت تابعه و يا شركت وابسته ناشي از دستورات و يا سياستهاي ابلاغي شركت مادر باشد، شركت مادر نيز در قبال تعهدات و ديون مزبور مسئول مي باشد. حدود مسئوليت هريك را دادگاه تجارتي معين میکند.
۳ در صورتي كه شركت تابعه يا وابسته ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي آن براي تاديه ديونش كافي نيست، دادگاه تجارتي به تقاضاي هر ذينفع مبني بر اينكه امر فوق، ناشي از تصميم و اقدام شركت مادر بوده، رسيدگي كرده و شركت مادر را به پرداخت آن بخش از ديوني كه در اثر تصميم يا اقدام آن ايجاد شده، محكوم می کند.
۴ خريد سهام يا سه مالشركه شركت هاي مادر، توسط شرك تهاي تابعه و وابسته ممنوع است.
تبصره: تمامي شركت هاي تابعه و وابسته موجود كه داراي سهام شركت مادر هستند، بايد ظرف مدت يكسال نسبت به واگذاري سهام مزبور به غير اقدام كنند.
ماده ۴۷۸ : مجامع يا هيچ اكثريتي نم يتواند بر تعهدات شركاء بيفزايد.
مبحث دوم: شركت سهامي
ماده ۴۷۹ : شركت سهامي، شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي آنهاست.
ماده ۴۸۰ : شركت سهامي به دو نوع عام و خاص تقسيم م يشود : در شركت سهامي عام، حداقل %۳۵ از سرمايه شركت از طريق عرضه سهام به عموم تامين مي شود.
در شركت سهامي خاص ، سرمايه شركت منحصراً توسط موسسين تامين مي گردد.
سهامي » و در شركت سهامي خاص عبارت « سهامي عام » ماده ۴۸۱ : در شركت سهامي عام عبارت بايد قبل يا بعد از نام شركت بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق، اطلاعي هها و « خاص آگهي هاي شركت به طور روشن و خوانا قيد شود.
ماده ۴۸۲ : تعداد سهامداران در شركت هاي سهامي عام از ده نفر و در شركت هاي سهامي خاص از سه نفر نبايد كمتر باشد.
ماده ۴۸۳ : در موقع تاسيس، سرمايه شركت هاي سهامي عام از مبلغ پنج ميليارد ريال و سرمايه شركت هاي سهامي خاص از مبلغ پانصدميليون ريال نبايد كمتر باشد.
تبصره: در صورتي كه تصدي به موضوع تجاري خاصي مستلزم سرماي هگذاري بالاتري باشد، با تصويب هيات وزيران حداقل سرمايه لازم تعيين خواهد شد.
ماده ۴۸۴ : چنانچه پس از تاسيس، سرمايه [ثبت شده] شركت از حداقل مذكور در ماده قبل كمتر گردد، هيات مديره مكلف است مجمع عمومي فو قالعاده را براي اتخاذ تصميم در مورد شيوه هاي جبران كسري سرمايه و يا تبديل شركت به نوع ديگري از انواع شركت هاي تجاري دعوت كند. در صورت خودداري هيات مديره از انجام تكليف بالا، بازرس شركت مكلف است مجمع عمومي مزبور را فراخواند.
اگر ظرف ۶ ماه از تاريخ كم شدن سرمايه، هيات مديره يا بازرس شركت به تكليف بالا عمل ننمايند و يا ظرف شش ماه از تاريخ دعوت مجمع عمومي مزبور تشكيل نگردد و يا نتواند نسبت به موضوع اتخاذ تصميم نمايد، هر ذينفع مي تواند از دادگاه تجارتي صلاحيتدار انحلال شركت را درخواست نمايد.
تبصره: هرگاه پيش از قطعي شدن راي، موجبات درخواست انحلال مرتفع گردد، دادگاه تجارتي حكم رد دعوي را صادر خواهد كرد.
مبحث سوم: نحوه تشكيل شركت سهامي عام
ماده ۴۸۵ : براي تاسيس شركت سهامي عام، موسسين بايد دست كم بيست درصد كل سرمايه را نزد يكي از بانك هايي كه به منظور امر كارگزاري « شركت در شرف تاسيس » نقدا در حسابي به نام پذيره نويسي تعيين شده است، واريز نموده و گواهي دريافت دارند.
ماده ۴۸۶ : موسسين بايد به انضمام گواهي مذكور در ماده بالا اظهارنام هاي همراه با پيش نويس اساسنامه و طرح اعلامي هپذيره نويسي را كه به امضاء همه موسسين رسيده باشد به مرجع ثبت شركت ها تسليم و رسيد دريافت دارند.
تبصره: چنانچه انجام موضوع شركت مستلزم دريافت مجوز خاصي باشد، مجوز مزبور نيز بايد به پيوست مدارك فوق به مرجع ثبت شركت ها تسليم گردد.
ماده ۴۸۷ : اظهارنامه تاسيس شركت بايد با قيد تاريخ به امضاي كليه موسسين رسيده و موارد زيردر آن ذكر شود:
۱ نام شركت.
۲ هويت كامل و اقامتگاه موسيسن.
۳ موضوع شركت.
۴ مبلغ كل سرمايه.
۵ تعداد سهام و ارزش اسمي هر سهم و نيز تعيين تعداد سهام بي نام در صورت وجود چنين سهامي.
۶ تعداد سهام ممتاز و تعيين دقيق ويژگي ها و امتيازات اين گونه سهام، چنانچه اين گونه سهام مدنظر باشد.
۷ ميزان آورده هريك از موسسين، نام بانك و شماره حسابي كه وجوه به آن واريز شده است.
۸ مركز اصلي شركت.
۹ مدت شركت.
ماده ۴۸۸ : طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء موسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت به طور صريح و منجز.
۳ مدت شركت.
۴ مركز اصلي شركت.
۵ مبلغ سرمايه شركت.
۶ تعداد سهام بي نام و با نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين گونه سهام.
۷ نحوه انتقال سهام با نام.
۸ شرايط و ترتيبات مربوط به انتشار اوراق مشاركت و تبديل آن به سهام.
۹ شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
۱۰ مواقع و ترتيب دعوت مجمع عمومي.
۱۱ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
۱۲ طريقه شور و اخذ راي و اكثريت لازم براي معتبر بودن تصميمات مجامع عمومي.
۱۳ تعداد اعضاء اصلي و عل يالبدل هيات مديره و مدت ماموريت آنها و نحوه جايگزيني اعضاء اصلي بوسيله اعضاء عل يالبدل.
۱۴ نحوه انتخاب اعضاء هيات مديره و تعيين وظايف و حدود اختيارات آنها.
۱۵ تعيين ميزان تضميني كه مديران بايد بسپارند.
۱۶ چگونگي انتخاب بازرس و مدت ماموريت وي و نحوه جايگزيني وي به وسيله عضو علي البدل.
۱۷ تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم صور تهاي مالي وتسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
۱۸ نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.
۱۹ نحوه تغيير اساسنامه
.
۲۰ نحوه توزيع پاره سهام بين سهامداران ذينفع در حدود ماده ۵۰۹
ماده ۴۸۹ : آگهي پذيره نويسي بايد دربرگيرنده موارد زير باشد:
-
۱ نام شركت.
-
۲ موضوع شركت.
-
۳ مركز اصلي شركت.
-
۴ مدت شركت.
-
۵ هويت، اقامتگاه و شغل موسسين.
-
۶ مبلغ سرمايه شركت.
-
۷ تعداد و نوع سهام از جهت با نام و ب ينام و يا ممتاز بودن.
-
۸ در صورتي كه موسسين براي خود سهام ممتاز در نظر گرفته باشند، تعداد اين گونه سهام و مزاياي آنها.
-
۹ ذكر هزينه هايي كه موسسين تا آن زمان به منظور فراهم ساختن مقدمات تشكيل شركت
-
۱۰ پرداخت نموده و برآورد هزين ههاي احتمالي تا آغاز به كار شركت.
-
۱۱ تعيين حداقل سهامي كه هر پذيره نويس بايد پذيره نويسي نمايد.
-
۱۲ تعيين مهلت پذير ه نويسي.
-
۱۳ ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ پذير ه نويسي به آن واريز گردد.
-
۱4 قيد اينكه اظهارنامه تاسيس شركت و طرح اساسنامه براي ملاحظه علاقمندان نزد مرجع ثبت شرکتها موجود است.
-
۱۵ تعيين روزنامه شركت.
-
۱۶ چگونگي تخصيص سهام به پذير ه نويسان.
ماده ۴۹۰ : مرجع ثبت شركت ها مكلف است حداكثر ظرف ۲۰ روز از تاريخ دريافت مدارك مقرر در
ماده ۴۸۶ در صورت وجود مغايرت، مراتب را به موسسين اعلام و در صورت مطابقت اسناد و مفاد آنها با مقررات قانوني، اجازه انتشار آگهي پذيره نويسي را صادر نمايد.
ماده ۴۹۱ : آگهي پذيره نويسي علاوه بر نشر در حداقل يك روزنامه كثي رالانتشار دو بار با فاصله ۱۵ روز، بايد در پايگاه الكترونيكي بانك كارگزار پذيره نويسي در معرض ديد مردم قرار گيرد.
ماده ۴۹۲ : سند پذيره نويسي (اعم از كاغذي و الكترونيكي) علاوه بر امضاء بايد دربرگيرنده موارد زير باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت.
۳ مركز اصلي شركت.
۴ مدت شركت.
۵ سرمايه شركت.
۶ مشخصات مجوز انتشار آگهي پذير ه نويسي.
۷ تعداد و مبلغ اسمي حداقل سهام هر پذيره نويس كه بايد پذير ه نويسي شود.
۸ نام و شعبه بانك و شماره حسابي كه واريز وجوه به آن انجام میگیرد.
۹ هويت و نشاني پذير هنويس.
۱۰ قيد شرايط و زمان استرداد وجوه پرداخت شده بابت پذيره نويسي.
ماده ۴۹۳ : ظرف مهلت مقرر در آگهي پذيره نويسي ، متقاضيان ضمن تكميل سند پذيره نويسي، مبلغ پذيره نويسي را واريز و رسيد دريافت خواهند نمود.
چنانچه سند مزبور را شخصي به نمايندگي از ديگري تكميل نموده باشد، مشخصات و اقامتگاه وي تصريح و مدرك نمايندگي وي اخذ میشود.
ماده ۴۹۴ : امضاء سند پذيره نويسي به منزله پذيرش مقررات اساسنامه شركت و مصوبات مجامع عمومي م يباشد.
ماده ۴۹۵ : پرداخت تمام يا بخشي از سرمايه شركت سهامي عام به صورت غيرنقد مجاز نمي باشد.
ماده ۴۹۶ : پس از پايان مهلت پذيره نويسي، موسسين حداكثر ظرف ۳۰ روز ضمن بررسي امر پذيره نويسي و احراز پذير هنويسي تمامي سرمايه شركت، تعداد سهم هريك از پذيره نويسان را مشخص و مجمع عمومي موسس را دعوت خواهند كرد.
ماده ۴۹۷ : مجمع عمومي موسس با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون تشكيل مي گردد. اين مجمع پس از رسيدگي و احراز پذيره نويسي تمامي سرمايه شركت به نحو مقرر در ماده قبل، نسبت به بررسي مفاد طرح اساسنامه، عنداللزوم اصلاح و سپس تصويب آن اقدام و نخستين اعضاء هيات مديره و بازرس را انتخاب خواهد نمود.
مديران و بازرس شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند، اين قبولي به منزله آگاهي آنان نسبت به تكاليف خود م يباشد.
ماده ۴۹۸ : اساسنامه مصوب همراه با صورتجلسه مجمع عمومي موسس و اعلام كتبي قبول سمت از سوي مديران و بازرس، به منظور ثبت شركت و آگهي تشكيل آن جهت اطلاع عموم به مرجع ثبت شركت ها تسليم خواهد شد.
ماده ۴۹۹ : چنانچه در مجمع عمومي موسسين معلوم گردد كه لزوماً سرمايه مذكور در اعلاميه پذيره نويسي تامين نشده است، موسسين و پذيره نويسان حاضر با رعايت شرط مقرر در ماده ۴۸۰ (تامين حداقل ۳۵ % سرمايه از طريق عرضه به عموم) مي توانند نسبت به تامين كسري سرمايه اقدام كنند، در غير اينصورت تشكيل شركت منتفي تلقي میشود.

ماده ۵۰۰ : مرجع ثبت شركت ها مكلف است حداكثر ظرف ۲۰ روز از تاريخ تسليم مدارك موضوع ماده قبل، مفاد آنها را با مقررات قانوني تطبيق و در صورت مطابقت آن با مقررات قانوني، نسبت به ثبت شركت اقدام نمايد.
ماده ۵۰۱ : در صورتي كه سرمايه تامين شده از ميزان سرمايه مقرر در اعلاميه پذير ه نويسي بيشتر باشد مجمع فوق مي تواند سرمايه تاسيس را معادل مبلغ تامين شده منظور كند و يا آنكه مبلغ مازاد را با نسبتي يكسان، معادل نسبت مبلغ مازاد به مبلغ سرمايه تامين شده به ماخذ پرداختي هر پذيره نويس به آنان مسترد كند.
ماده ۵۰۲ : تا هنگامي كه شركت به ثبت نرسيده، بانك كارگزار پذيره نويسي از پرداخت وجوه واريز شده به حساب شركت در شرف تاسيس به هر كس ممنوع م يباشد، مگر آنكه از سوي مرجع ثبت شركت ها گواهي عدم ثبت شركت صادر و تسليم شده باشد.
ماده ۵۰۳ : هركس آگاهانه و بر خلاف واقع پذيره نويسي سهام را تصديق و يا بر خلاف مقررات اين قانون آگهي پذير هنويسي منتشر كند به حبس تعزيري از سه ماه تا يك سال و يا مجازات نقدي از سي ميليون ريال تا هشتاد ميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۵۰۴ : براي تشكيل و ثبت شركت سهامي خاص به پيوست اظهارنام هاي كه بايد به امضاء كليه موسسين رسيده باشد، مدارك زير به مرجع ثبت شرك تها تسليم خواهد شد:
۱ اساسنامه شركت كه بايد به امضاء كليه سهامداران رسيده و متضمن موارد مذكور در ماده ۴۸۸ اين قانون باشد.
۲ اظهارنامه حاكي از پرداخت تمام سرمايه شركت كه به امضاء همه موسسين رسيده باشد.
چنانچه بخشي از سرمايه شركت به صورت غيرنقد باشد، كل اين گونه سرمايه بايد تامين شده و صورت ارزيابي آن به تفكيك، همراه با اسناد مالكيت به پيوست اظهارنامه باشد.
سرمايه غيرنقد نمي تواند بيش از كل سرمايه شركت باشد و نم يتوان سرمايه غيرنقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس رسمي پذيرفت.
۳ گواهي بانكي مبني بر اينكه سرمايه نقدي شركت در حسابي تحت عنوان شركت درشرف تاسيس نزد آن بانك تامين شده است.
۴ صورتجلسه اي كه به امضاء كليه سهامداران رسيده و در آن ضمن انتخاب نخستين گروه از اعضاء هيات مديره و بازرس، روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي مربوط به شركت تا اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر م يگردد، تعيين شده باشد.
۵ قبول كتبي سمت از سوي مديران و بازرس.
۶ ارايه تصوير مدارك هويت موسس يا موسسين.
تبصره ۱ سرمايه غيرنقد تازمان ثبت شركت به صورت اماني نزد آورنده اين گونه سرمايه، نگاهداري خواهد شد و پس از ثبت شركت تحويل مديران آن میشود.
تبصره ۲ رعايت ساير شرايطي كه براي تشكيل و ثبت شركت سهامي عام مقرر است، در مورد شركت سهامي خاص ضروري نم يباشد.
ماده ۵۰۵ : شركت سهامي خاص مجاز به تامين سرمايه از طريق آگهي عمومي به هر شكل و از جمله پذيره نويسي يا توسط بان كها نمي باشد. همچنين نمي توان سهام اين نوع شركت را در بازار بورس اوراق بهادار عرضه نمود.
ماده ۵۰۶ : هر گاه كارشناس يا موسسين عالماً و عامداً در تعيين و يا ارزيابي آورده غيرنقد مبلغي بيشتر از ارزش واقعي آن آورده را اعلام نمايند، به مجازات نقدي معادل دو برابر تفاوت قيمت اعلامي با ارزش واقعي به علاوه پرداخت خسارات وارده به ذينفع محكوم خواهند شد.
ماده ۵۰۷ : تا هنگامي كه شركت سهامي خاص به ثبت نرسيده، برداشت از وجوه موجود در حساب شركت در شرف تاسيس ممنوع م يباشد، مگر در مورد موضوع ماده ۴۴۸ اين قانون.
مبحث چهارم: سرمايه و سهام
ماده ۵۰۸ : سهم قسمتي از سرمايه شركت سهامي است كه مشخص كننده ميزان مشاركت، تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامي باشد. گواهي سهم، سند قابل معامله اي است كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
ماده ۵۰۹ : مبلغ اسمي سهام بايد مساوي باشد و صدور پاره سهم مجاز نيست. در صورتي كه در اثر انتقال قهري يا كاهش يا افزايش سرمايه و يا به هر دليل ديگر پاره سهم به سهامداران تعلق گيرد پاره سهم به ترتيبي كه در اساسنامه تعيين شده بين سهامداران ذينفع توزيع خواهد شد.
ماده ۵۱۰ : سهام شركت عادي بوده، مگر آنكه اساسنامه براي آن امتيازاتي قائل شده باشد، كه سهام ممتاز ناميده مي شود. صدور سهام با هر نام و عنوان ديگري خارج از انواع مذكور و يا اعطاي هر نوع اختياري تحت هر عنوان به جزء در قالب سهام ممتاز مجاز نم يباشد. سهام ممتاز بايد بصورت با نام باشد.
ماده ۵۱۱ : در شركت هاي سهامي عام، مبلغ اسمي هر سهم نبايد از يك ميليون ريال بيشتر باشد.
ماده ۵۱۲ : گواهي سهام بايستي به صورت يكسان و داراي شماره ترتيب بوده و داراي شرايط زير باشد:
۱ نام و شماره ثبت شركت.
۲ مبلغ سرمايه شركت.
۳ تعيين نوع سهم از جهت با نام ياب ينام يا ممتاز بودن.
۴ مبلغ اسمي هر سهم.
۵ تعداد سهامي كه هر گواهي سهم نماينده آن است.
۶ امضاء
ماده ۵۱۳ : شركت بايد تا سه ماه پس از تشكيل، گواهي سهام صادر و به سهامداران تسليم نمايد.
ماده ۵۱۴ : تا هنگامي كه شركت در مرجع ثبت شركت ها به ثبت نرسيده صدور گواهي سهم ممنوع مي باشد. در صورت تخلف، امضاء كنندگان مسئول جبران خسارات وارده به اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۵۱۵ : هركس پيش از ثبت شركت و يا در صورتي كه شركت مزورانه به ثبت رسيده باشد، با آگاهي از واقع امر، گواهي سهم صادر نمايد، علاوه بر جبران خسارات به سه ماه تا يكسال حبس يا پرداخت معادل مبلغ سهام منتشره محكوم خواهد شد.
ماده ۵۱۶ : هر سهم در مجامع عمومي از يك راي برخوردار مي باشد، مگر آنكه سهام از نوع ممتاز بوده و براي اينگونه سهام حق راي بالاتري مقرر شده باشد.
ماده ۵۱۷ : سهم بي نام، سندي است در وجه حامل كه ملك دارنده آن شناخته م يشود مگر آنكه خلاف آن اثبات گردد. واگذاري اينگونه سهام با قبض و اقباض انجام میگیرد.
ماده ۵۱۸ : شركت هاي سهامي اعم از عام وخاص مجاز به انتشار سهام بي نام بيش از ۳۰ درصد سرمايه نمي باشند.
در آن قيد شود. صدور و « با نام » ماده ۵۱۹ : سهام با نام سندي است كه نام دارنده و يا عبارت انتقال سهام مزبور به استثناي سهام شرك تهاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار كه تابع مقررات بورس خواهند بود، بايد با قيد مشخصات كامل و اقامتگاه دارنده يا طرفين در دفتر ثبت سهام شركت و امضاء انتقال دهنده و يا نماينده قانوني وي انجام شود. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق به عمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۵۲۰ : واگذاري سهام در شركت هاي سهامي عام نبايد مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهم بشود.
ماده ۵۲۱ : هرگونه تغيير در امتيازات سهام ممتاز بايد از طريق اصلاح اساسنامه و پس از جلب موافقت دارندگان حداقل دوسوم سهام مذكور در مجمع عمومي فو ق العاده به تصويب برسد.
ماده ۵۲۲ : در صورتي كه صدور يا اعطاي سهام ممتازبراي برخي از سهامداران مدنظر باشد، سهامداران ذينفع، در جلسه مجمع عمومي فوق العاده اي كه به اين منظور تشكيل شده حق راي ندارند.
ماده ۵۲۳ : در صورت انتقال سهام ممتاز، امتيازات اين سهام نيز منتقل خواهد شد مگر آنكه در اساسنامه خلاف اين امر پيش بيني شده باشد .
مبحث پنجم: تبديل سهام
ماده ۵۲۴ : تبديل سهام از بي نام به با نام مطابق مقررات اساسنامه يا بنا به تصميم مجمع عمومي فوق العاده به عمل م يآيد. تبديل سهام از بانام به ب ينام مجاز نمي باشد.
ماده ۵۲۵ : در مورد تبديل سهام بي نام به سهام با نام بايد مراتب در روزنامه شركت سه نوبت هريك به فاصله پنج روز منتشر گردد و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد به صاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود به شركت مراجعه كنند. در آگهي بايستي تصريح گردد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام ب ينام شركت باطل شده تلقي خواهد شد.
ماده ۵۲۶ : سهام بي نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده ۵۲۵ براي تبديل به سهام با نام به شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شركت در صورتي كه سهام شركت در بازار بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بازار بورس، و گرنه از طريق حراج فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يك ماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوبت در روزنامه شركت منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتي كه در تاريخ تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت ديگر طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.
ماده ۵۲۷ : از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده ۵۲۶ فروخته مي شود بدواً هزينه هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق الزحمه كارگزار بورس كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب پس انداز بانكي خاصي سپرده مي شود. در صورتي كه ظرف ده سال از تاريخ فروش، سهام باطل شده به شركت مسترد شود مبلغ سپرده و سود مربوط به دستور شركت از طرف بانك به مالك سهم پرداخت مي شود. پس از انقضاي ده سال، وجوه مزبور در حكم مال بلاصاحب بوده و بايد توسط بانك و با اطلاع دادستان محل به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره : در مورد ماده قبل و اين ماده، هرگاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بي نام كه به شركت مراجعه مي كنند به ترتيب مراجعه اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهام بي نامي كه در دست دارند وجه نقد دريافت كنند و يا اين كه برابر تعداد سهام ب ينام خود سهام با نام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شركت قرار دارد رعايت خواهد شد.
ماده ۵۲۸ : پس از تبديل كليه سهام بي نام به سهام با نام، يا گذشتن هريك از مهلت هاي مذكور در
ماده ۵۲۵ ، شركت بايد مراتب را به مرجع ثبت شرك تها منعكس كند تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع عموم آگهي شود.
ماده ۵۲۹ : دارندگان سهامي كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و راي در مجامع عمومي صاحبان سهام را ندارند.
مبحث ششم: اوراق مشاركت
ماده ۵۳۰ : ورقه مشاركت، سند قابل معامله اي است كه به مبلغ اسمي مشخصي براي سررسيد معين به صورت با نام يا بي نام منتشر مي شود و معرف ميزان مشاركت دارنده آن در موضوع مشاركت بوده و علاوه بر سود حاصله از موضوع مشاركت، حقوق ديگري نيز ممكن است براي آن منظور نمود.
ماده ۵۳۱ : شركت سهامي عام می تواند تحت شرايط زير، اوراق مشاركت منتشر كند:
الف شركت در زمان انتشار اوراق مشاركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده و از فهرست شركت هاي موجود در بورس حذف يا معلق نشده باشد.
ب در صورت نياز مجوز لازم براي اجراي موضوع مشاركت از مرجع ذيصلاح را اخذ نموده باشد و سرمايه در گردش مورد نياز آن به تاييد بازرس رسيده باشد.
پ پيش بيني سود اجراي موضوع مشاركت و ياسود عملكرد تا سررسيد اوراق مشاركت، طبق استانداردهاي حسابداري مربوط توسط بازرس شركت رسيدگي و در خصوص آن اظهار نظر شده باشد.
ت شرايط مصوب شوراي پول و اعتبار در مورد سقف كلي انتشار اوراق مشاركت، مدت و حداكثر نرخ سود عل يالحساب آن رعايت شده باشد.
ث تناسب حجم اوراق مشاركت قابل انتشار توسط شركت با خالص دارايي هاي آن (مجموع دارايي ها منهاي مجموع بدهي ها) به تاييد بازرس رسيده باشد.
ماده ۵۳۲ : دارندگان اوراق مشاركت در اداره امور شركت حق هيچگونه دخالتي ندارند.
ماده ۵۳۳ : نقل و انتقال اوراق مشاركت با نام فقط از طريق بورس اوراق بهادار امكان پذير بوده و از اين جهت تابع مقررات حاكم بر بورس مي باشد.
ماده ۵۳۴ : تصميم راجع به انتشار و فروش اوراق مشاركت و شرايط آن بايد با رعايت مندرجات ماده ۵۳۱ اين قانون و طرح اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت به مرجع ثبت شرك تها اعلام شود.
مرجع ثبت شركت ها پس از دريافت مندرجات مزبور و همچنين تطبيق مندرجات اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت با اين قانون، اجازه نشر اطلاعيه مذكور را صادر خواهد نمود. شركت با دريافت اجازه مذكور، اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت را با قيد شماره و تاريخ مجوز مرجع ثبت شركت ها، در روزنامه شركت، آگهي م يكند.
تبصره: قبل از اخذ مجوز مذكور در اين ماده، هرگونه آگهي براي فروش اوراق مشاركت ممنوع است.
ماده ۵۳۵ : اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاي مجاز شركت، امضا شده باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت.
۳ شماره و تاريخ ثبت شركت.
۴ مركز اصلي شركت.
۵ مدت شركت.
۶ مبلغ سرمايه شركت.
۷ اطلاعات مربوط به اوراق مشاركت تسويه نشده قبلي، شامل: مبلغ، تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالا براي بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنين مبالغ بازپرداخت نشده آن.
۸ در صورتي كه شركت اوراق مشاركت يا بدهي هاي اشخاص ديگري را تضمين كرده باشد، مبلغ ، مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.
۹ مبلغ و مدت اوراق مشاركت انتشار يافته ، مبلغ اسمي هر ورقه، نرخ و مواعد پرداخت سودعلي الحسابي كه به اوراق مشاركت تعلق مي گيرد، ذكر ساير حقوق و امتيازاتي كه احتمالاً براي اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است، موعد و يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت سود اوراق و در صورتي كه اوراق مشاركت قبل از سررسيد قابل بازخريد باشد، شرايط و ترتيب بازخريد آن.
۱۰ تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۱ اگر اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام شركت باشد، مهلت و ساير شرايط تبديل.
۱۲ خلاصه صورت هاي مالي اساسي آخرين سال مالي شركت كه به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.
۱۳ موضوع شركت كه به منظور تامين مالي تمام يا قسمتي از آن، اوراق مشاركت منتشر شده است و همچنين شماره مجوزهاي صادر شده توسط مراجع ذيصلاح براي اجراي موضوع مشاركت در صورت نياز.
۱۴ نام بازرس شركت و اظهارنظر وي در مورد حسابهاي شركت و پيش بيني سود موضوع مشاركت.
۱۵ مهلت خريد اوراق مشاركت
۱۶ نام و نشاني مرجعي كه براي فروش اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۷ با نام يا ب ينام بودن اوراق مشاركت.
۱۸ دوره پرداخت سود علی الحساب.
ماده ۵۳۶ : صادركننده اوراق مشاركت مي تواند براي اخذ تضمين نسبت به تامين تمامي اعتبار مورد نياز، گزارش توجيه اقتصادي طرح مربوطه را به تاييد بانك يا موسسه معتبر برساند به نحوي كه بانك يا موسسه مزبور تعهد كند كه پس از عرضه عمومي اوراق مشاركت ، آن قسمت از اوراق كه بفروش نرسيده را ظرف مدت يك هفته يكجا و نقدي خريداري كند. اگر بخشي از اوراق صادره طي مهلت مقرر به فروش نرسد و تضمين خريد باقيمانده اوراق اخذ نشده باشد،
صادركننده اوراق، موظف است علاوه بر استرداد اصل مبالغ واريزي، خسارتي را معادل سودعلي الحساب اوراق فوق، از تاريخ واريز وجوه بپردازد.
تبصره: خريد اوراق مشاركت، توسط شركت صادركننده ممنوع م يباشد.
ماده ۵۳۷ : مهلت عرضه اوراق مشاركت حداكثر براي يكبار و به مدت نصف دوره زماني اوليه اعلام شده براي عرضه اوراق، قابل تمديد است.
ماده ۵۳۸ : ورقه مشاركت بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيب مقرر براي اوراق سهام، امضا شود:
۱ نام شركت.
۲ شماره و تاريخ ثبت شركت.
۳ مركز اصلي شركت.
۴ مبلغ سرمايه شركت
۵ مدت شركت.
۶ موضوع شركت.
۷ مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه مشاركت.
۸ تاريخ و شرايط بازپرداخت اصل اوراق مشاركت و نيز شرايط بازخريد ورقه مشاركت (اگر قبل از سررسيد قابل بازخريد باشد).
۹ نرخ و مواعد پرداخت سود عل يالحساب و نحوه پرداخت سود قطعي اوراق مشاركت.
۱۰ تضميناتي كه احتمالاً براي استراداد وجوه اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۱ ساير حقوق و امتيازاتي كه براي اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۲ اگر اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام شركت باشد، مهلت و ساير شرايط تبديل.
۱۳ قيد با نام يا بي نام بودن اوراق مشاركت.
ماده ۵۳۹ : قبل از تامين مبلغ مورد نياز، شركت حق استفاده از وجوه جم عآوري شده از محل فروش اوراق مشاركت را ندارد و اين وجوه به صورت امانت نزد شركت مي ماند.
ماده ۵۴۰ : شركت اين اختيار را دارد كه صرفاً به اعتبار وضعيت و با پشتوانه دارايي هاي خود اوراق مشاركت صادر كند. در عين حال شركت مي تواند از طريق بانك ها و موسسات مالي و اعتباري و يا شركت هاي ديگر اصل يا اصل و سود اوراق مشاركت صادره را تضمين كند.
ماده ۵۴۱ : تصميم به انحلال و يا تجزيه شركت، پيش از تصفيه حقوق دارندگان اوراق مشاركت قابليت ثبت و اجرا ندارد.
ماده ۵۴۲ : شركت مي تواند با اعطاي امتيازاتي كه بايد از قبل تعيين شده باشد، اوراق مشاركت خود را قبل از سررسيد بازخريد كند، مشروط به آنكه اين موضوع در اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت و در ورقه مشاركت به صراحت قيد شده باشد.
ماده ۵۴۳ : شركت مي تواند با تصويب مجمع عمومي فوق العاده اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام منتشر كند.
تبصره ۱: اوراق مشاركت نمیتواند در عين حالي كه قبل از سررسيد قابل بازخريد، است، قابل تبديل به سهام باشد.
تبصره ۲: تا زماني كه كليه تعهدات شركت بابت اوراق مشاركت قابل تبديل به سهامي كه قبلاً انتشار يافته، انجام نگردد، انتشار اوراق مشاركت جديد قابل تبديل به سهام مجاز نمی باشد.
ماده ۵۴۴ : تصميم مجمع عمومي فو قالعاده مذكور در ماده ۵۴۳ ، مبني بر اجازه انتشار اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام، منوط به اجازه مجمع مزبور مبني بر افزايش سرمايه تا ميزان مبلغ كل اوراق مشاركت منتشره در سررسيد اين اوراق و همچنين سلب حق تقدم كليه سهامداران در خريد سهامي كه در مقابل تبديل اوراق مشاركت صادر مي شود، است.
ماده ۵۴۵ : بهاي سهام قابل واگذاري به دارندگان اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام با توجه به بهاي روز سهام شركت در تابلوي بورس پس از افزايش سرمايه محاسبه مي شود، ليكن شركت مي تواند تخفيفاتي را براي دارندگان اوراق مشاركت مذكور، منظور كند مشروط بر آنكه موضوع قبلا به تصويب مجمع عمومي فوق العاده مندرج در ماده ۵۴۳ رسيده باشد.
ماده ۵۴۶ : دارندگان اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام شركت، در صورت تمايل به تبديل اوراق مشاركت خود، بايد تا دو ماه قبل از سررسيد اوراق مذكور، درخواست خود را تسليم كنند. وگرنه حق آنها به تبديل اوراق مشاركت خود به سهام ساقط میشود.
تبصره: همراه با تسليم درخواست تبديل اوراق مشاركت ب ينام به سهم، اوراق مذكور بايد به نحو مقتضي و روشن مهمور گردد.
ماده ۵۴۷ : دارنده اوراق مشاركت نمي تواند پس از تسليم درخواست تبديل، اعلام انصراف نمايد.
ماده ۵۴۸ : حداكثر ظرف يك ماه پس از سررسيد اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام، به منظور افزايش سرمايه شركت معادل اوراق مشاركتي كه طبق درخواست دارندگان آنها به سهام شركت قابل تبديل است. هيات مديره شركت بايد مصوبه مجمع عمومي راجع به افزايش سرمايه موضوع.
ماده ۵۴۴ اين قانون و گواهي بازرس شركت حاكي از موافقت دارندگان اوراق مشاركت با تبديل اوراق مشاركت آنها به سرمايه را به مرجع ثبت شركت ها تسليم كند. پس از ثبت اين افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركت ها، سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور در مقابل اوراقي كه به شركت تسليم كرد هاند، تحويل خواهد شد.
ماده ۵۴۹ : در سررسيد پس از پرداخت اصل و سود علي الحساب، ميزان سود قطعي اوراق مشاركت براساس استانداردهاي حسابداري محاسبه و همراه با اظهارنظر بازرس شركت، حداكثر ظرف يك ماه پس از تاريخ سررسيد اوراق مشاركت، با درج اطلاعيه در روزنامه شركت نشر مي گردد. اگر سود قطعي اوراق مشاركت، مازاد بر سود علي الحساب پرداخت شده باشد نحوه و مهلت پرداخت مازاد مذكور كه نمي تواند بيش از ۲ ماه از تاريخ سررسيد باشد، در اطلاعيه مذكور درج خواهد شد.
تبصره: تبديل اوراق مشاركت به سهام، براساس اصل و سود عل يالحساب خواهد بود و زمان تبديل اوراق مشاركت به سهام نبايد به تعويق افتد. مابه التفاوت سود علي الحساب و سود قطعي پس از تبديل اوراق مشاركت به سهام نقداً به دارندگان اوراق پرداخت خواهد شد.
ماده ۵۵۰ : چنانچه سود شركت مربوط به موضوع مشاركت از سود علي الحساب مقرر كمتر باشد، سودعلي الحساب، سود قطعي تلقي میشود.
ماده ۵۵۱ : فقط اشخاص زير با رعايت اين قانون مجاز به انتشار اوراق مشاركت می باشد:
-
۱ شركت سهامي عام پذيرفته شده در بورس
-
۲ شركت هاي سهامي عام پذيرفته نشده در بورس در صورت تضمين بازپرداخت اصل و سود اوراق مشاركت يا تاييد بانك مركزي (به شرط آنكه دو سال تمام از تاريخ ثبت آنها گذشته باشد و همچنين دو صورت مالي آخرين سالهاي مالي آنها تصويب شده باشد.)
-
۳ دولت و شركت هاي دولتي مطابق تبصره هاي قانون بودجه كشور.
-
۴ شهرداريها در صورت تضمين بازپرداخت اصل و سود با تاييد بانك مركزي.
-
۵ بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران با تصويب شوراي پول و اعتبار
ماده ۵۵۲ : مصرف وجوه حاصل از واگذاري اوراق مشاركت در غير موضوع مشاركت، در حكم تصرف غيرقانوني اموال عمومي محسوب میشود.
ماده ۵۵۳ : به محض آنكه يكي از پرداختها بابت سود يا استراداد اصل مبلغ اوراق مشاركت با تاخير مواجه شد، بانك كارگزار مكلف است نسبت به تامين و پرداخت هريك حسب مورد از محل تضمين اقدام كند.
ماده ۵۵۴ : حداكثر تا ۵ ماه پس از سررسيد اوراق مشاركت، سود قطعي اوراق محاسبه و پس از تاييد سازمان حسابرسي به عنوان امين پرداخت خواهد شد.
ماده ۵۵۵ : در صورت عدم ايفاي تعهدات ناشر در بازپرداخت اصل و سود در سررسيدهاي مقرر، بانك كارگزار مكلف است راسا اقدام كند.
مبحث هفتم: مجامع عمومي
ماده ۵۵۶ : مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع سهامداران تشكيل م يشود. مقررات مربوط به حد نصاب لازم براي تشكيل و تعداد آراي لازم براي تصميم گيري در مجمع عمومي در اساسنامه پيش بيني مي شود. حد نصاب و تعداد آرايي كه براي تصمي مگيري در اساسنامه پي شبيني مي شوند نبايد كمتر از حد نصا بها و آراي تعيين شده در اين قانون باشند.
ماده ۵۵۷ : مجامع عمومي عبارتند از:
۱ مجمع عمومي موسس.
۲ مجمع عمومي عادي.
۳ مجمع عمومي فوق العاده.
ماده ۵۵۸ : وظايف مجمع عمومي موسس به قرار زير است:
۱ رسيدگي به گزارش موسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره نويسي كليه سهام شركت و تامين مبالغ آن.
۲ بررسي و اصلاح و تصويب طرح اساسنامه شركت.
۳ انتخاب اولين مديران وبازرس يا بازرسان شركت.
۴ تعيين روزنامه شركت كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره ۱: گزارش موسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي موسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذير ه نويسان سهام آماده باشد.
تبصره ۲: تصويب طرح اساسنامه در مورد سهام ممتاز نمي تواند مغاير با مفاد آگهي پذيره نويسي باشد.
ماده ۵۵۹ : براي رسميت يافتن جلسه مجمع عمومي موسس، حضور اشخاصي كه حداقل نيمي از سرمايه شركت را پذيره نويسي نموده اند، ضروري است. چنانچه در جلسه اول حد نصاب مذكور به دست نيايد، موسسين مكلفند مجمع را تا دو نوبت ديگر دعوت نمايند، مشروط بر اينكه دست كم بيست روز پيش از تشكيل آن مجمع، آگهي دعوت با ذكر دستور جلسه و نتيجه جلسه قبل در روزنامه شركت منتشر گردد. براي رسميت يافتن جلسه نوبت دوم حضور دارندگان دست كم يك سوم سرمايه در جلسه ضرورت دارد. در صورت عدم حصول حدنصاب در جلسه دوم، سهامداران براي سومين بار به ترتيب بالا دعوت خواهند شد. در صورتي كه در جلسه سوم، حد نصاب مذكور حاصل نگردد، شركت قابل تشكيل نيست و موسسين موظفند نسبت به آگهي عدم تشكيل شركت در روزنامه شركت مبادرت ورزند. مقررات ماده ۴۴۸ در مورد اين ماده نيز قابل اعمال است.
ماده ۵۶۰ : در مجمع عمومي موسس كليه موسسين و پذير هنويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك حق راي خواهد بود و تصميمات با دو سوم آراء حاضرين اتخاذ میشود.
ماده ۵۶۱ : در شركت هاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست و موسسين وظايف مجمع عمومي موسس را به انجام مي رسانند . در اين نوع شركت ها، صورتجلسه مذكور در بند ۴ ماده ۵۰۴ اين قانون در حكم صورتجلسه مجمع عمومي موسس است.
ماده ۵۶۲ : در شركت هاي سهامي خاص هرگاه يك يا چندنفر از موسسين آورده غيرنقد داشته باشند بايد نظر كتبي كارشناس رسمي دادگستري در مورد ارزيابي اينگونه آورد هها جلب و مورد پذيرش ساير موسسين قرار گيرد.
ماده ۵۶۳ : مجمع عمومي عادي میتواند نسبت به كليه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده است تصميم بگيرد.
ماده ۵۶۴ : در جلسه مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند، ضروري است. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور دارندگان هر ميزان سهام داراي حق راي رسميت يافته و تصميم گيري خواهد شد، مشروط بر آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده ۵۶۵ : در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضرين در جلسه رسمي، معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب اعضاء هيات مديره كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود. در مورد انتخاب هيات مديره تعداد آراء هر راي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي شود و حق راي هر راي دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود. راي دهنده مي تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند، اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.
ماده ۵۶۶ : مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در هنگامي كه اساسنامه پي شبيني نموده براي رسيدگي و تصميم گيري نسبت به صور تهاي مالي سال مالي قبل و گزارش هيات مديره و بازرس تشكيل گردد.
بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به صور تهاي مالي معتبر نخواهد بود.
ماده ۵۶۷ : تقسيم سود و اندوخته بين سهامداران فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم بيست درصد از سود ويژه سالانه بين سهامداران الزامي است.
ماده ۵۶۸ : مجمع عمومي فوق العاده منحصرا به منظور رسيدگي و تصميم گيري نسبت به امور خاصي كه در اين قانون آمده است تشكيل م يگردد. اين مجمع با حضور دارندگان بيش از نصف سهام داراي حق راي، رسميت مي يابد. چنانچه حد نصاب مزبور در نخستين جلسه بدست نيايد، جلسه براي بار دوم وبا حضور صاحبان يك سوم سهام داراي حق راي رسميت خواهد يافت، به شرط آنكه نتيجه دعوت نخست در دعوت دوم قيد شده باشد.
ماده ۵۶۹ : تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دوسوم آراء حاضرين در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده ۵۷۰ : هرگونه تغيير در مقررات اساسنامه از جمله اتخاذ تصميم راجع به سرمايه شركت، صدور سهام ممتاز يا تغيير در مزاياي اين گونه سهام، تجويز انتشار اوراق مشاركت ، تبديل سهام و همچنين تجزيه، ادغام، تبديل و انحلال شركت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فو ق العاده قرار دارد.
ماده ۵۷۱ : دعوت از مجامع عمومي بر عهده رئيس هيات مديره است كه در مواردي كه هيات مديره مكلف به آن است پس از تصويب هيات مديره، مبادرت به اين امر مي كند.
ماده ۵۷۲ : چنانچه هيات مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند، بازرس شركت مكلف است راساً به دعوت مجمع مزبور اقدام كند.
ماده ۵۷۳ : در صورت عدم تنظيم و تسليم به موقع مدارك مقرر در ماده ۷۲۵ اين قانون و يا عدم دعوت از مجمع عمومي عادي صاحبان سهام، حداكثر ۵ ماه پس از پايان هر سال مالي توسط رئيس و اعضاي هيات مديره و همينطور در صورت عدم دعوت از مجمع عمومي عادي، ظرف يك ماه پس از انقضاي مدت مذكور توسط بازرس، از آنها حسب مورد به جزاي نقدي از ده ميليون تا پنجاه ميليون ريال محكوم خواهند شد.
حكم اين ماده براي ساير مواردي كه رئيس و اعضاء هيات مديره و بازرس مكلف به دعوت مجمع عمومي هستند و در موعد مقرر اقدام نكنند نيز جاري است.
ماده ۵۷۴ : هيات مديره و همچنين بازرس شركت میتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فو ق العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
ماده ۵۷۵ : سهامداراني كه حداقل يك پنجم سهام شركت را دارا مي باشند، حق دارند خواستار دعوت از سهامداران براي تشكيل مجمع عمومي عادي يا فو قالعاده از هيات مديره شوند و هيات مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد
درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند، در غير اين صورت